KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Rätt att delta och anmälanAktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 30 april 2019, under adress Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till anm@paynova.com. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktierAktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 30 april 2019, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.
Ombud m mAktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.
Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman. 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för revisorernas arbete.
10. Beslut oma) fastställande av reslutaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 
11. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag.
12. Beslut om av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och antalet revisorssuppleanter. 
13. Beslut om arvoden till styrelse och revisorer. 
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter. 
15. Val av revisor. 
16. Utseende av valberedning. 
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. 
18. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m.
19. Beslut om emission av teckningsoptioner.
20. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut 
Punkt 10  b)  – Resultatdisposition
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om ‑38 835 034 kronor, samt bolagets balanserade fria egna kapital om 41 557 754 kronor, totalt 2 722 719 kronor.
Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 2 722 719 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.
Punkterna 2  och 11  – 16  – Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, styrelse- och revisorsarvode, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt riktlinjer för utseende av valberedning
Punkt 2          Anders Persson väljs som stämmoordförande.
Punkt 11        Valberedning inför årsstämman 2019 har utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2018. Valberedningen har bestått av Stefan Roos (valberedningens ordförande), Håkan Sundqvist, Tedde Jeansson, Svante Godén och Bjarne Ahlenius. Valberedningen har träffats tre gånger och representerar cirka 21 % av aktierna. Samtliga möten är protokollförda och besluten har varit enhälliga.
Punkt 12        Fyra bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter och en revisor utan revisorssuppleant.
Punkt 13        Styrelsearvode om 280 000 kr till styrelseordföranden och 120 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Totalt belopp för styrelsearvoden utgör således 640 000 kr om bolagsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag. Ersättning för resekostnader skall utgå. Särskild ersättning för utskottsarbete skall inte utgå. Revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Punkt 14        Omval av ledamöterna Anders Persson, Mats Holmfeldt, Bo Mattsson och Johan Åberg. Om Anders Perssons uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande. En presentation av styrelseledamöterna kommer finnas på bolagets hemsida senast fyra veckor för årsstämman.
Punkt 15        Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman år 2020 föreslås nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG med den auktoriserade revisorn Magnus Ripa som huvudansvarig tills vidare.
Punkt 16        Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti året före årsstämma och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget per denna tidpunkt, vilka sedan har rätt att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen till dess en ny valberedning har utsetts. Om någon av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida.
Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram (a) förslag till ordförande vid årsstämman, (b) förslag till antalet styrelseledamöter och suppleanter, (c) förslag till styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsens samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till styrelseledamöter, (e) förslag till styrelseordförande, (f) förslag till arvode till bolagets revisorer, (g) förslag till revisorer och (h) förslag till riktlinjer för den kommande valberedningens sammansättning.
Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller extern ordförande som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 17  – Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
Bolagsledningen består för närvarande av fyra personer utöver den verkställande direktören.
Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuella kvalifikationer samt utgöras av fast grundlön, rörlig lön, pension och övriga förmåner.
Fast grundlönGrundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av en kontant månadslön. Grundlönen omprövas som huvudregel en gång per år och beaktar den enskildes befattning och arbetsinsats. Grundlönen utgör basen för beräkning av den rörliga lönen.
Rörlig lönDen rörliga lönen, som är kontant, baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar. Den rörliga lönen ska vara maximerad till 50 procent av grundlönen. Försäljningsstyrd provision kan dock komma att avvika från detta beroende på ersättningsstruktur.
TjänstepensionPensionsförmåner ska som tidigare år bestå av en avgiftsbestämd marknadsmässig pensionsplan med individuella premier beroende på ålder och lönenivå. Pensionsplanen anpassas så att premienivån ryms inom reglerna för skattemässiga avdrag (för närvarande högst 25 procent av grundlönen). Pensionsåldern ska vara 65 år. Rörlig lön är inte pensionsgrundande.
Övriga förmåner och anställningsvillkorÖvriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om tre till sex månader. Det finns inte några överenskommelser om avgångsvederlag.
IncitamentsprogramLångsiktiga incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara relaterade till aktiekursen och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan bland annat på bolagets resultat, ställning och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.
ÖvrigtStyrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbete ska kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen.
Styrelsen bemyndigas att frångå ovanstående riktlinjer, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2018 har följts.
Punkt 18  – Bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 20 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet och före en eventuell omräkning enligt villkoren för dessa beräknat per dagen för denna kallelse.
Emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet, som ersättningsmedel i för bolaget strategiska samarbeten eller för att anskaffa kapital antingen för att genomföra sådana förvärv, samarbeten eller andra investeringar eller för att stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för genomförande av finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.
Punkt 19 – Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Paynova AB (publ), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 31 500 000 tecknings­optioner med åtföljande rätt till teckning av högst 31 500 000 nya aktier på följande villkor:
Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets företagsledning samt nyckelpersoner den 7 juni 2019. Tilldelning av antalet teckningsoptioner per person beslutas av bolagets styrelse i enlighet med nedan:

1. Företagsledning: maximalt 6 700 000 teckningsoptioner per person
2. Nyckelpersoner: maximalt 2 400 000 teckningsoptioner per person

Teckningsoptionerna skall tecknas av de teckningsberättigade till marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna ska fastställas enligt Black-Scholes värderingsmodell och ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
Personer som den 7 juni 2019 ingår i bolagets företagsledning eller är definierade som nyckelpersoner ska äga rätt att teckna teckningsoptioner under tiden fr.o.m. den 10 juni 2019 t.o.m. den 24 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden om exempelvis de teckningsberättigade besitter insiderinformation som då begränsar dom att teckna optioner.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 30 juni 2022 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Paynova AB (publ), till en lösenkurs motsvarande hundraåttio (180) procent av aktiens genomsnittliga stängningskurs under tjugo (20) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för stämmans beslut. Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i samråd med större ägare anser att det är viktigt att personer i bolagets ledningsgrupp ges möjlighet att investera i teckningsoptioner eller aktier. Detta ökar ledningens gemensamma intresse att tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ökar bolagets möjlighet att bibehålla och motivera kvalificerad personal vilket är viktigt för bolagets framtida utveckling.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 797 613 kronor genom utgivande av högst 31 500 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,025 SEK, dock med förbehåll för den ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Ett fullt utnyttjande av emitterade teckningsoptioner kan innebära en maximal utspädningseffekt av cirka 7,8 procent beräknat på dagen för denna kallelse. Förutsatt att de två kommunicerade emissionerna beslutas och fulltecknas kommer den maximala utspädningen att uppgå till cirka 4 procent.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
BeslutsmajoritetFör giltigt beslut under punkt 18  erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 19 erfordras biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Behandling av personuppgifterFör information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Övrig informationI bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 373 709 633 aktier motsvarande 373 709 633 röster. Bolaget har två kommunicerade nyemissioner som ska behandlas på extra bolagsstämma den 11 april 2019. Om dessa beslutas och fulltecknas så kommer antalet aktier i bolaget därefter uppgå till sammanlagt 751 772 909 aktier motsvarande 751 772 909 röster.
Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning finns tillgängliga hos bolaget på Söder Mälarstrand 65 i Stockholm och på bolagets hemsida, www.paynova.com, senast från och med tisdagen den 16 april 2019.
Valberedningens förslag med motiverat yttrande och information om ledamöter föreslagna till styrelsen kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida senast fyra veckor före årsstämman.
Styrelsens fullständiga förslag avseende punkt 19 kommer att finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.
I övrigt är förslagen fullständiga under respektive punkt i denna kallelse.
Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.  
Stockholm i april 2019
Styrelsen
PAYNOVA AB (publ)
————————————————————————————————
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA
Daniel Ekberger, VD daniel.ekberger@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-882 07 66
Mattias Nygren, CFO mattias.nygren@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-246 3118
OM PAYNOVAPaynova är den naturliga partnern för skräddarsydda digitala betalkundresor, i kundens eget varumärke, och erbjuder bland annat unika lösningar för konsumentkrediter såväl som profilbetalningar för återkommande köp. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.
Mer information finns på www.paynova.com.
Informationen har lämnats för offentliggörande den 8 april 2019 klockan 08:30 CEST.