KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

AnmälanRätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 13 april 2007 och har anmält sitt deltagande vid stämman till bolaget senast måndagen den 16 april 2007 kl. 16:00. Anmälan görs per post till Paynova AB, Box 23 059, 104 35 Stockholm, per fax 08-517 100 29 eller via e-post: anm@paynova.com. Anmälan bör innefatta aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad som aktieägare fredagen den 13 april 2007. Sådan registrering kan vara tillfällig. Ärenden på stämmanFörslag till dagordning1. Öppnande av stämman2. Val av ordförande vid stämman3. Upprättande och godkännande av röstlängd4. Godkännande av dagordning5. Val av en eller två justeringsmän6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad7. Styrelsens förslag till nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna8. Styrelsens förslag till emission av optionsrätter till nyteckning av aktier, ”Optionsrätter 2007”9. Styrelsens förslag till emission av optionsrätter till nyteckning av aktier, ”Optionsrätter 2008”10. Avslutande av stämmanStyrelsens förslag till beslut enlig punkt 7, 8 och 9För att ersätta den finansiering som erhölls genom strukturavtalet med det indiska IT-företaget Xponse, som avbröts under februari 2007, och för att säkerställa finansiering av den löpande verksamheten har styrelsen föreslagit stämman att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna sålunda att varje tjugotal gamla aktier ger rätt till teckning av en ny aktie. Den som tilldelas en (1) aktie i nyemissionen föreslås också erhålla en Optionsrätt 2007 och en Optionsrätt 2008. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier enligt punkt 7Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital, nu uppgående till 3 285 186,40 kronor, skall öka med högst 164 259,30 kronor, eller det högre belopp om högst 167 990,10 kronor som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av bolagets optionsrätter benämnda ”TO9/TO3” varigenom nyteckning av högst 746 160 aktier envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor, kan komma att ske. Således kan högst 1 679 901 nya aktier komma att tecknas inom ramen för nyemissionen varav högst 37 308 aktier kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av befintliga teckningsoptioner vilka kan komma att nyttjas i anslutning till emissionen. Den senaste dag då teckning med utnyttjande av bolagets optionsrätter ”TO9/O3” skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genom sådan teckning skall äga rätt att delta i emissionen skall vara måndagen den 16 april 2007.Den som är registrerad som aktieägare i Paynova på avstämningsdagen har företrädesrätt till att teckna en ny aktie för varje helt antal om tjugo innehavda aktier. Teckning av de nya aktierna skall göras under tiden från och med måndagen den 7 maj 2007 till och med måndagen den 21 maj 2007. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara onsdagen den 2 maj 2007. De nya aktierna emitteras till en kurs av 11,80 kronor per aktie.De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, fr.o.m. för räkenskapsåret 2006, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av VPC AB förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.Vid fullteckning av den föreslagna företrädesemissionen kommer utspädningseffekten att motsvara ca 5,1 procent av aktiekapitalet och rösterna.Styrelsens förslag till emission av Optionsrätter 2007 till nyteckning av aktier enligt punkt 8Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad emission av högst 1 642 593 optionsrätter, eller det högre antal om högst 1 679 901 optionsrätter som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av bolagets optionsrätter benämnda ”TO9/TO3” varigenom nyteckning av högst 746 160 aktier, kan komma att ske. Således kan högst 1 679 901 optionsrätter komma att tecknas inom ramen för detta beslut om nyemission varav högst 37 308 optionsrätter kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av befintliga teckningsoptioner.Optionsrätterna föreslås, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet att överföra optionsrätterna vederlagsfritt till dem som tecknar aktier i företrädesemissionen enligt punkt 7 ovan. Varje betald och tecknad aktie berättigar till en Optionsrätt 2007. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra strukturen på företrädesemissionen genom vilken varje aktietecknare erhåller en ”unit” om en aktie, en Optionsrätt 2007 och en Optionsrätt 2008. Teckning av optionsrätterna skall ske senast måndagen den 30 april 2007. Två optionsrätter ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget för en teckningskurs motsvarande 12 kronor. Genom utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 83 995 kronor.Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av optionsrätterna löper från och med dagen för registrering av optionsrätterna till och med onsdagen den 19 september 2007. Vid fullteckning av aktier i den företrädesemission som föreslås av styrelsen kommer utspädningseffekten, vid fullt utnyttjande av optionsrätterna, motsvara ca 2,4 procent av aktiekapitalet och rösterna. Styrelsens förslag till emission av Optionsrätter 2008 till nyteckning av aktier enligt punkt 9Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad emission av högst 1 642 593 optionsrätter, eller det högre antal om högst 1 679 901 optionsrätter som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av Bolagets optionsrätter benämnda ”TO9/TO3” varigenom nyteckning av högst 746 160 aktier, kan komma att ske. Således kan högst 1 679 901 optionsrätter komma att tecknas inom ramen för detta beslut om nyemission varav högst 37 308 optionsrätter kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av befintliga teckningsoptioner.Optionsrätterna föreslås, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet att överföra optionsrätterna vederlagsfritt till dem som tecknar aktier i företrädesemissionen enligt punkt 7 ovan. Varje betald och tecknad aktie berättigar till en Optionsrätt 2008. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra strukturen på företrädesemissionen genom vilken varje aktietecknare erhåller en ”unit” om en aktie, en Optionsrätt 2007 och en Optionsrätt 2008. Teckning av optionsrätterna skall ske senast måndagen den 30 april 2007. Fyra optionsrätter ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget för en teckningskurs motsvarande 24 kronor. Genom utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 41 997,50 kronor.Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av optionsrätterna löper från och med dagen för registrering av optionsrätterna till och med tisdagen den 30 september 2008. Vid fullteckning av aktier i den företrädesemission som föreslås av styrelsen kommer utspädningseffekten, vid fullt utnyttjande av optionsrätterna, motsvara ca 1,2 procent av aktiekapitalet och rösterna. Övriga villkor för de enligt punkt 7, 8 och 9 föreslagna emissionernaDe enligt punkt 7, 8 och 9 föreslagna emissionerna föreslås korsvis villkoras av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med samtliga styrelsens förslag enligt nämnda punkter.Flera större aktieägare i Paynova tillsammans representerande ca 2/3 av aktiekapitalet och rösterna, har förbundit sig att rösta för de föreslagna emissionerna. Aktieägare representerande 48 procent av aktiekapitalet har vidare förbundit sig att teckna sina respektive andelar i nyemissionen. Därutöver har bolaget slutit avtal om så kallad emissionsgaranti innebärande att om nyemissionen ej fulltecknas med stöd av teckningsrätter eller genom teckning utan företrädesrätt kommer aktier motsvarande upp till 100 procent av emissionen att tecknas.Eftersom aktieägare förklarat sig villiga att betala in delar av emissionslikviden i förskott genom att tillhandahålla bolaget lån föreslås att betalning för nyemissionen av aktier, utöver kontant betalning, även skall kunna erläggas genom kvittning av den eventuella fordran som aktieägare kan komma att ha på bolaget vid tidpunkten för styrelsens fullständiga förslag till beslut tillhandahålles enligt nedan.Eftersom de emissioner som föreslås enlig punkt 8 och 9 ovan skall genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt krävs för beslut vid stämman att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. HandlingarStyrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7, 8 och 9 ovan jämte handlingar i enlighet med 13 kap 6 – 8 §§ aktiebolagslagen samt bolagets delårsrapporter lämnade under 2006 finns tillgängliga hos bolaget fr.o.m. torsdagen den 5 april 2007. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.Stockholm i marsPAYNOVA AB (publ)StyrelsenOM PAYNOVAPaynova erbjuder en internationell, kontobaserad betaltjänst via Internet. Med Paynova som enda motpart får e-handlare en betalningsgaranti för ett 20-tal betalningsalternativ på 10 språk med 8 valutor i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Konsumenter öppnar gratis ett online-konto, en Paynova-plånbok, för att göra säkra och enkla köp samt sköta sina överföringar mellan familj, vänner och bekanta. Paynova har avtal med drygt 1 400 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade segmenten: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. För mer information: www.paynova.com