KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB

Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2012 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 2 maj 2012, under adress Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm, via e-post till anm@paynova.com eller via fax till 08-517 100 29. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

  Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 2 maj 2012, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.   Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.   Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för revisorernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
11. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag.
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter.
15. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
17. Beslut om valberedning.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier m m.
20. Årsstämmans avslutande.

  Förslag till beslut Punkt 11 – Resultatdisposition Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinsten, 1 201 872 SEK, överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning ska utgå för 2011. Punkterna 2 och 14 – 17 – Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och suppleanter, styrelsearvode, revisorsarvode, styrelseledamöter och styrelseordförande samt riktlinjer för utseende av valberedning I enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2011 har en valberedning utsetts. Valberedningen, som består av Kjell-Åke Sundqvist, Raoul Hasselgren utsedd av Minster Trade & Investment Ltd, Dan Blomberg, Patrik Waldenstedt utsedd av Harald Emgård och Lasse Kärkkäinen, har lämnat följande förslag. Punkt 2         Johan Lindwall som ordförande vid årsstämman. Punkt 14       Fem bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Punkt 15       Styrelsearvode om 200 000 kr till styrelseordföranden och 100 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Ersättning för resekostnader ska utgå. Särskild ersättning för utskottsarbete ska inte utgå. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert. Punkt 16       Omval av ledamöterna Yngve Andersson, Jan Lundblad och Björn Wahlgren. Nyval av Daniel Ekberger och Torbjörn Fergenius. Meg Tivéus har avböjt omval. Val av Yngve Andersson som styrelseordförande. Om Yngves uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande. Daniel Ekberger är född 1972 och är utbildad civilekonom från Stockholms universitet. Daniel har varit business controller och CFO på Martinsson Informationssystem, CFO på Altea och Spotify och är nu CFO på AllTele. Torbjörn Fergenius är född 1943 och är jur. kand. Torbjörn har tjänstgjort som hovrättsfiskal och varit byråchef i Svea hovrätt, bank- och affärsjurist vid SEB huvudkontor, bolagsjurist, VD på STC och medlem i Volvos koncernledning samt affärsjurist på egen byrå i elva år. Punkt 17       Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2012, vilka sedan har rätt att utse en ledamot vardera att utgöra valberedning. Om någon av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram (a) förslag till ordförande vid årsstämman, (b) förslag till antalet styrelseledamöter och suppleanter, (c) förslag till styrelseledamöter, (d) förslag till styrelseordförande, (e) förslag till styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (f) förslag till arvode till bolagets revisorer, (g) förslag till revisorer, och (h) förslag till riktlinjer för den kommande valberedningens sammansättning.   Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”.   Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Bolagsledningen består för närvarande av fyra (4) personer utöver den verkställande direktören. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuella kvalifikationer samt utgöras av fast grundlön, rörlig lön, pension och övriga förmåner.   Fast grundlön Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av en kontant månadslön. Grundlönen omprövas som huvudregel en gång per år och beaktar den enskildes befattning och engagerade arbetsinsats. Grundlönen utgör basen för beräkning av den rörliga lönen.   Rörlig lön Den rörliga lönen, som är kontant, baseras dels på koncernens resultat dels på individuella kvalitativa parametrar. Den rörliga lönen ska vara maximerad till 33 procent av grundlönen.   Pension Pensionsförmåner ska som tidigare år bestå av en avgiftsbestämd marknadsmässig pensionsplan med individuella premier beroende på ålder och lönenivå. Pensionsplanen anpassas så att premienivån ryms inom reglerna för skattemässiga avdrag (för närvarande högst 35 procent av grundlönen). Pensionsåldern ska vara 65 år.   Övriga förmåner och anställningsvillkor Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om sex till tolv månader. Det finns inte några överenskommelser om avgångsvederlag.   Övrigt Styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbete ska kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Styrelsen bemyndigas att frångå ovanstående riktlinjer, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2011 har följts.   Punkt 19 – Bemyndigande avseende nyemission av aktier m m Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m m. Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler eller en kombination därav. Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra ökning av aktiekapitalet med högst 870 495,40 kronor, motsvarande högst 8 704 954 aktier i bolaget, vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet och före en eventuell omräkning enligt villkoren för dessa. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission. Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet, som ersättningsmedel i för bolaget strategiska samarbeten eller för att anskaffa kapital antingen för att genomföra sådana förvärv, samarbeten eller andra investeringar eller för att stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för genomförande av finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.   Beslutsmajoritet För giltigt beslut under punkt 19 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.   Övrig information I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 87 049 545 aktier motsvarande 87 049 545 röster. Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning finns tillgängliga hos bolaget på Stadsgården 6 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med tisdagen den 17 april 2012. Valberedningens förslag med motiverat yttrande och information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats. Valberedningens förslag till riktlinjer för utseende av valberedning är fullständigt i denna kallelse. I övrigt är styrelsens förslag fullständiga under respektive punkt i denna kallelse. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag. Stockholm i april 2012 Styrelsen PAYNOVA AB   ———————————————————————————————— FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA Simon Thaning, vd Paynova Telefon: 08 – 517 100 00   OM PAYNOVA Paynova är en ledande leverantör av betaltjänstlösningar för e-handel. Bolaget erbjuder en bastjänst riktad framförallt till större e-handlare. Därutöver erbjuds en betaltjänst som gör det möjligt för västerländska e-handlare att sälja sina produkter på den kinesiska marknaden. De flesta av kunderna återfinns i de prioriterade marknadsområdena resor och detaljhandel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. Mer information finns på www.paynova.com.