Press release

    KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

    Aktieägarna i Paynova AB (publ), org.nr 556584-5889 (”Bolaget” eller ”Paynova”), med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 kl. 13.30 i bolagets lokaler i Münchenbryggeriet, Söder Mälarstrand 65, Vån 5, Stockholm. Registrering börjar klockan 13.00.

    ANMÄLAN M. M.

    Anmälan

    Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

    • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 27 april 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
    • dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast fredagen den 29 april 2022 under adress Paynova AB (publ), Årsstämma 2022, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till anm@paynova.com.

    Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

    Förvaltarregistrerade aktier

    För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 29 april 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

    Ombud m.m.

    Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.paynova.com.

    FÖRSLAG TILL DAGORDNING

    1. Årsstämmans öppnande.
    2. Val av ordförande vid årsstämman.
    3. Val av en eller två justeringspersoner.
    4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    5. Godkännande av dagordning.
    6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
    8. Beslut om
      1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
      2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
      3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
    9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
    10. Val av styrelseledamöter.

    Valberedningens förslag:

    1. Kent Hansson (omval)
    2. Torstein Harildstad (omval)
    3. Linus Singelman (nyval)
    4. Jenny Karlsson (nyval)
    1. Val av styrelseordförande.

    Valberedningens förslag:

    1. Kent Hansson (omval)
    1. Val av revisor.
    2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
    3. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter.
    4. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
    5. Beslut om ändring av bolagsordningen.
    6. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Paynova.
    7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
    8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
    9. Årsstämmans avslutande.

    VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14

    Valberedningen, som består av Anders Axelsson (utsedd av sig själv), Jens Ismunden (utsedd av RoosGruppen AB), Øystein Elgan (utsedd av Rieber & Son) och styrelsens ordförande Kent Hansson har lämnat följande förslag.

    Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

    Valberedningen föreslår att Kent Hansson, väljs till ordförande vid årsstämman.

    Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

    Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

    Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

    Punkt 10 – Val av styrelseledamöter

    Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Kent Hansson och Torstein Harildstad samt nyval av Linus Singelman och Jenny Karlsson. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

    Daniel Ekberger och Mats Holmfeldt har avböjt omval.

    Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

    Linus Singelman, född 1976

    Bakgrund: Linus har en gedigen erfarenhet från finansbranschen, där Linus innehaft ledande positioner inom exempelvis produktutveckling samt förändringsledning (Eng. change management). Vidare innehar Linus erfarenhet inom konsumentkreditgivning samt betalningslösningar, bland annat genom hans nuvarande roll som verkställande direktör för PayEx Group samt tidigare innehavda roller hos Swedbank AB (publ).

    Aktieinnehav i Paynova AB: –

    Ägarskap: – %

    Rösträtt: – %

    Linus Singelman är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

    Jenny Karlsson, född 1973

    Bakgrund: Jenny innehar en extensiv erfarenhet från sina roller på Merrill Lynch i London, Storbritannien samt från Danske Bank i Danmark, där Jenny har innehaft flertalet ledande positioner. Senast innehavda roll hos Danske Bank var Executive Vice President, CIO Markets IT, där Jenny formade och implementerade Danske Banks IT-strategi som en del av CIO Management gruppen. Jennys nuvarande roll som Chief Digital Officer för Tech Evolution Nordics AB innebär en konsulterande och rådgivande roll gällande digital transformation och IT-strategier.

    Aktieinnehav i Paynova AB: 2 645 (genom närstående)

    Ägarskap: 0,015 %

    Rösträtt: 0,015 %

    Jenny Karlsson är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

    Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.paynova.com.

    Punkt 11 – Val av styrelseordförande

    Valberedningen föreslår omval av Kent Hansson till styrelsens ordförande.

    Punkt 12 – Val av revisor

    Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Ripa kommer att utses till huvudansvarig revisor.

    Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

    Valberedningen föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till Bolagets styrelseledamöter.

    Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

    Punkt 14 – Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter

    Valberedningen föreslår att principerna för utseende av valberedningens ledamöter som antogs vid årsstämman den 6 maj 2021 ska vara oförändrade.

    STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 4, 8B, 15, 16, 17, 18 OCH 19

    Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

    Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Paynova baserat på bolagsstämmoaktieboken och närvarande aktieägare, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

    Punkt 8B – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

    Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

    Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

    Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

    Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

    Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen, huvudsakligen i enlighet med följande (ändringar visas i fetstilt i tabellen).

    Bestämmelse
    Nuvarande lydelse
    Föreslagen lydelse

    §1 Företagsnamn
    ”Bolagets företagsnamn är Paynova AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag.”
    ”Bolagets företagsnamn är Sileon AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag.”

    §4 Aktiekapital
    ”Aktiekapitalet ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.”
    ”Aktiekapitalet ska vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000 kronor”

    §5 Antal aktier
    ”Antalet aktier ska vara lägst 8 750 000 och högst 35 000 000.”
    ”Antalet aktier ska vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000.”

    Ny bestämmelse § 12 Insamling av fullmakter

    ”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

    Punkt 17 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Paynova

    Styrelsens i Paynova AB (publ) (”Bolaget” eller ”Paynova”) förslag att årsstämman ska besluta om (17A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till anställda inom Paynova koncernen (”Optionsprogram 2022”), och (17B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2025) till deltagare. Besluten under punkterna 17A – 17B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

    17A. Införande av Optionsprogram 2022

    Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2022) riktat till anställda inom Paynova koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

    Bakgrund och motiv

    Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

    Optionsprogram 2022

    Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 1 689 680 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 1 689 680 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma anställda inom Paynova koncernen. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.

    Deltagare i Optionsprogram 2022 ska senast den 15 juni 2022 meddela Paynova om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill teckna. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas, teckningskurs (250 procent av Paynova-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut, löptid (tre (3) år), volatilitet (28 procent) och riskfri ränta (1 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 19,26 kronor kommer premien för en teckningsoption att uppgå till 0,08 kronor.

    I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

    Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

    Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 maj 2025 till och med den 16 juni 2025 teckna en ny aktie i Paynova. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 250 procent av Paynova-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

    Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

    Vid uppsägning från den anställdes sida ska Teckningsoptioner erbjudas till Bolaget som ska äga rätt men inte skyldighet att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet. Vid uppsägning från Bolagets sida ska Teckningsoptionerna kunna återköpas av Bolaget till marknadspris, om det inte rör sig om personliga skäl eller tjänstefel varvid Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.

    Fördelning av teckningsoptioner

    Optionsprogram 2022 ska omfatta högst cirka 40 anställda inom Paynova koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2022 framgår av tabellen nedan.

    Kategori
    Maximalt antal Teckningsoptioner per person
    Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori

    VD – kategori 1
    675 872
    675 872

    Ledande befattningshavare – kategori 2
    200 000
    675 872

    Övriga nyckelpersoner – kategori 3
    100 000
    337 936

    Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

    Kostnader för incitamentsprogrammet

    Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Paynova.

    Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2022 med cirka 250 000 kronor.

    Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2022 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

    Utspädning

    Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2022, vid utnyttjande av samtliga 1 689 680 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 422 420 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 9 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädning, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 13,5 procent av kapitalet och antalet röster.

    Beredning av förslaget

    Optionsprogram 2022 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.

    Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Paynova eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2022 inte längre uppfyller dess syften.

    Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

    Bolaget har sedan tidigare två pågående incitamentsprogram som godkänts av årsstämman 2019 respektive årsstämman 2021. Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.paynova.com

    17B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2022/2025, till deltagare

    Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 689 680 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 422 420 kronor.

    Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer endast anställda inom Paynova koncernen med rätt och skyldighet att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

    Särskilda bemyndiganden

    Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

    Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

    Punkt 18 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

    Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

    Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

    Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

    Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

    Punkt 19 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

    Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 4 224 200,50 kronor genom nyemission av högst 16 896 802 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

    1. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 9 maj 2022.
    2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till en (1) teckningsrätt som ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie.
    3. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska i första hand tilldelas de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till övriga som tecknat utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Eventuella därefter återstående aktier ska tilldelas de emissionsgaranter som åtagit sig att teckna aktier i nyemissionen, med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.
    4. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 11 maj 2022 till och med den 25 maj 2022, eller, såvitt avser teckning av emissionsgarant enligt punkt 3 sista meningen ovan, senast tre bankdagar därefter. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
    5. Teckningskursen ska vara 4,15 kronor per aktie. Det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
    6. Teckning med företrädesrätt ska ske på teckningslista inom den första tid som anges i punkt 4 ovan. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant eller genom kvittning senast den 25 maj 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.
    7. Teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista inom den första tid som anges i punkt 4 ovan, utom för garanterna som tecknar inom den andra tid som anges i punkt 4 ovan, varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota.
    8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

    Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

    Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.

    ÖVRIG INFORMATION

    Majoritetskrav

    Styrelsens förslag till beslut enligt 17A – 17B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

    För giltiga beslut enligt punkten 16 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

    För giltigt beslut under punkt 19 ovan erfordras enkel majoritet vid stämman.

    Antal aktier och röster

    Antalet aktier och röster i Paynova AB uppgår till 16 896 802 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

    Stämmohandlingar

    Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och fullständiga förslag till punkterna 16, 17 och 19 samt övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.paynova.com, hos Bolaget på adress Paynova AB (publ), Box 4169, 102 64 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

    Styrelsens förslag enligt punkten 18 är fullständigt utformat i kallelsen.

    Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.

    Upplysningar vid årsstämman

    Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

    Behandling av personuppgifter

    För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

    _____________________________

    Göteborg i april 2022

    Paynova AB (publ)

    Styrelsen