Kallelse till årsstämma i Paynova AB (publ)

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Paynova värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Paynova att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

För att äga rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 28 april 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 30 april 2021, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags-och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.paynova.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Det ifyllda formuläret måste vara Paynova tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anm@paynova.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Val av en eller två personer att justera protokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

1. Beslut om antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och antalet revisorssuppleanter.
2. Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
4. Val av revisor.
5. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022.
6. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
7. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m.
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter, och val av revisor (ärende 1 och 8-11)

Valberedningen, bestående av Jens Ismunden (valberedningens ordförande), Håkan Sundqvist, Svante Godén, Anders Axelsson och Daniel Ekberger (styrelsens ordförande), tillsammans representerandes cirka 25 procent av aktierna och rösterna i bolaget, har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås Daniel Ekberger, eller, vid hans förhinder, den som valberedningen utser. (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara fyra utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag utan revisorssuppleant (ärende 8).
• Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande:
  • Arvode till icke i koncernen anställda styrelseledamöter ska utgå med 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Totalt belopp för styrelsearvoden utgör således 800 000 kronor om bolagsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag. Ersättning för resekostnader ska kunna utgå. Särskild ersättning för utskottsarbete ska inte utgå.

Vidare föreslås revisorsarvode utgå enligt godkänd räkning (ärende 9).

• Till styrelseledamöter föreslås omval av Daniel Ekberger och Mats Holmfeldt. Nuvarande styrelseledamöter Bo Mattsson och Johan Åberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare nyval av Torstein Harildstad och Kent Hansson. Daniel Ekberger föreslås bli omvald till styrelsens ordförande (ärende 10).

Ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2022 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.paynova.com.

Information om föreslagna styrelseledamöter för nyval:

Torstein Harildstad

Födelseår: 1967

Erfarenhet: Torstein Harildstad har mångårig erfarenhet från ledande befattningar i mjukvaru- och mediabolag. Idag är Torstein partner IEG – Investment Banking Group och ordförande för mjukvarubolaget Decisions AS. Han har tidigare innehavt flertalet i VD-roller i bolag såsom Creuna, Tieto och Microsoft. Torstein är utbildad vid Oslo och Trondheims universitet.

Kent Hansson

Födelseår: 1966

Erfarenhet: Kent Hansson startade investmentbolaget DDM Holding AG 2007 som noterades 2014. Dessförinnan var han på Intrum Justitia i 17 år där han arbetade internationellt i ledande roller och var bland annat VD i flera av koncernens bolag. Under en tid var han ansvarig för M&A och börsnoteringen som skedde 2002. Därefter byggde han upp tre investmentbolag för Intrums räkning, varav två samriskbolag med Goldman Sachs respektive Calyon. Idag investerar Kent i olika tillväxtbolag. Kent har en MBA från Copenhagen Business School.

• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG omväljs noterar valberedningen att KPMG meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Ripa kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 11).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022 (ärende 12)

Valberedning föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande principer för utseende av valberedningens ledamöter inför årsstämman 2022.

Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per utgången av september månad året före årsstämma och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget per denna tidpunkt, vilka sedan har rätt att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen till dess en ny valberedning har utsetts. Om någon av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Därtill ska styrelsens ordförande ingå som sammankallande. Valberedningen utser inom sig ordförande varvid styrelsen ordförande inte ska utses. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram (a) förslag till ordförande vid årsstämman, (b) förslag till antalet styrelseledamöter och suppleanter, (c) förslag till styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsens samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till styrelseledamöter, (e) förslag till styrelseordförande, (f) förslag till arvode till bolagets revisorer, (g) förslag till revisorer och (h) förslag till riktlinjer för den kommande valberedningens sammansättning.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller extern ordförande som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsens förslag till val av en eller två justeringspersoner (ärende 2)

Styrelsen föreslår att Svante Godén, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Styrelsens förslag till beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen (ärende 7b)

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 844 925 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Styrelsens förslag till framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m. (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till aktier. Bemyndigandet för emissioner som ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget.

Emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, som ersättningsmedel i för Bolaget strategiska samarbeten eller för att anskaffa kapital antingen för att genomföra sådana förvärv, samarbeten eller andra investeringar eller för att stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för genomförande av finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordning (ärende 15)

I syfte att möjliggöra verkställighet av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 16 nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 6 700 000 och högst 20 000 000 kronor.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 6 700 000 och högst 20 000 000.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 8 750 000 och högst 35 000 000.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (ärende 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 12 672 601,5 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen sker utan indragning aktier. Aktiernas kvotvärde efter minskningen kommer att uppgå till 0,25 kronor. Minskningen förutsätter tillstånd av Bolagsverket och ändring av bolagsordningen.

Övrig information

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut under punkt 14,15 och 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 896 802. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut enligt ärende 13, kommer senast tre veckor innan årsstämman att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida; www.paynova.com, hos Bolaget på adress; Söder Mälarstrand 65, 118 25 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e postadress.

Förslag till beslut enligt ärende 14, 15 och 16 ovan är fullständigt utformade i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets hemsida enligt ovan.

Upplysningar inför stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post enligt adressen ovan eller via e-post till anm@paynova.com, senast måndagen den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.paynova.com senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Stockholm i april 2021
PAYNOVA AB (publ)
Styrelsen

————————————————————————————————

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA

David Larsson, VD, Paynova AB
david.larsson@paynova.com, Telefon: +46 (0)725-50 23 06
 

Mattias Nygren, CFO, Paynova AB
mattias.nygren@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-246 31 18

OM PAYNOVA
Paynova skapar marknadens mest moderna kreditlösningar för olika konsumentflöden. Dessa paketeras utifrån den nyutvecklade kreditplattformen Elastq. för fintech-bolag såsom betalplattformar, finansiella institut och neobanker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Main Regulated sedan februari 2004.

Mer information finns på www.paynova.com.

Informationen har lämnats för offentliggörande den 6 april 2021, kl.15:30 (CEST).