KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

  Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2016 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 4 maj 2016, under adress Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm, via e-post till anm@paynova.com eller via fax till 08-517 100 29. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

  Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 4 maj 2016, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.   Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.   Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för revisorernas arbete.
10. Beslut om: a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag
12. Beslut om av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och antalet revisorssuppleanter.
13. Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
15. Val av revisor.
16. Utseende av valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m.
19. Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen.
20. Årsstämmans avslutande.

  Förslag till beslut Punkt 10 b) – Resultatdisposition Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade vinsten, 2 218 242 SEK, överförs i ny räkning samt vidare att ingen utdelning föreslås.   Punkterna 2 och 11 – 16 – Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och suppleanter, styrelse- och revisorsarvode, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt riktlinjer för utseende av valberedning Punkt 2 – Anders Persson väljs som stämmoordförande. Punkt 11 – Valberedning inför årsstämman 2016 har utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2015 och har bestått av Raoul Hasselgren, Håkan Sundqvist, Tedde Jeansson, Svante Godén, Martin Åberg och Anders Persson. Raoul Hasselgren är oberoende ordförande och sammankallande. Valberedningen har haft tre möten och representerat ca 25 % av rösterna i bolaget. Samtliga möten är protokollförda och besluten har varit enhälliga. Punkt 12 – Fem bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter och en revisor utan revisorssuppleant. Punkt 13 – Styrelsearvode om 250 000 kr till styrelseordföranden och 100 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Totalt belopp för styrelsearvoden utgör således 650 000 kr om bolagsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag. Ersättning för resekostnader skall utgå. Särskild ersättning för utskottsarbete skall inte utgå. Revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert. Punkt 14 – Omval av ledamöterna Anders Persson, Yngve Andersson, Mats Holmfeldt. Torkel Hallander och Marcus Lorendal. Anders Persson föreslås bli vald som styrelsens ordförande. Om Anders Perssons uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande. En presentation av styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida. Punkt 15 – Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman år 2017 föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med den auktoriserade revisorn Jesper Nilsson som huvudansvarig revisor tills vidare. Punkt 16 – Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2016 och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget per denna tidpunkt, vilka sedan har rätt att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen till dess en ny valberedning har utsetts. Om någon av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram (a) förslag till ordförande vid årsstämman, (b) förslag till antalet styrelseledamöter och suppleanter, (c) förslag till styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsens samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till styrelseledamöter, (e) förslag till styrelseordförande, (f) förslag till arvode till bolagets revisorer, (g) förslag till revisorer och (h) förslag till riktlinjer för den kommande valberedningens sammansättning. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller extern ordförande som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.   Punkt 17 – Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Bolagsledningen består för närvarande av sex personer utöver den verkställande direktören. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuella kvalifikationer samt utgöras av fast grundlön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Fast grundlön – Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av en kontant månadslön. Grundlönen omprövas som huvudregel en gång per år och beaktar den enskildes befattning och engagerade arbetsinsats. Grundlönen utgör basen för beräkning av den rörliga lönen. Rörlig lön – Den rörliga lönen, som är kontant, baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar. Den rörliga lönen ska vara maximerad till 33 procent av grundlönen. Tjänstepension – Pensionsförmåner ska som tidigare år bestå av en avgiftsbestämd marknadsmässig pensionsplan med individuella premier beroende på ålder och lönenivå. Pensionsplanen anpassas så att premienivån ryms inom reglerna för skattemässiga avdrag (för närvarande högst 25 procent av grundlönen). Pensionsåldern ska vara 65 år. Rörlig lön är inte pensionsgrundande. Övriga förmåner och anställningsvillkor – Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om tre till sex månader. Det finns inte några överenskommelser om avgångsvederlag. Incitamentsprogram – Långsiktiga incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara relaterade till aktiekursen och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan bland annat på bolagets resultat, ställning och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Övrigt – Styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbete ska kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Styrelsen bemyndigas att frångå ovanstående riktlinjer, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2015 har följts.   Punkt 18 – Bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m. Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler eller en kombination därav. Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av aktiekapitalet med högst 2 245 583,30 kronor, eller högst 449 116,66 kronor om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet, motsvarande högst 22 455 833 aktier i bolaget. Detta bemyndigande innebär en utspädning med ca 9,1 % av antalet aktier och aktiekapitalet. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission. Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet, som ersättningsmedel i för bolaget strategiska samarbeten eller för att anskaffa kapital antingen för att genomföra sådana förvärv, samarbeten eller andra investeringar eller för att stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för genomförande av finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.   Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska aktiekapitalet från 22 455 833,30 kronor till 4 491 166,66 kronor, d.v.s. med 17 964 666,64 kronor. Antalet aktier föreslås vara oförändrat. Detta innebär att aktiens kvotvärde minskar från 10 öre till 2 öre. Minskning av aktiekapitalet skall ske för avsättning till fri fond med 17 964 666,64 kronor att användas enligt beslut av bolagsstämman. Förslaget innebär ingen återbetalning till aktieägarna, vilket innebär att inget beslut om värdeöverföring från bolaget föreslås. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen med anledning av förslaget om minskning av aktiekapitalet samt de förändringar som skett av antalet aktier som skett sedan den senaste förändringen av bolagsordningen avseende antal aktiekapital och antal aktier.   § 4 Aktiekapital Nuvarande lydelse: “Aktiekapitalet utgör lägst 16 000 000 och högst 64 000 000 kronor.” Föreslagen lydelse: “Aktiekapitalet utgör lägst 4 490 000 och högst 17 960 000 kronor.”   § 5 Antal aktier Nuvarande lydelse: “Antalet aktier skall vara lägst 160 000 000 och högst 640 000 000.” Föreslagen lydelse: “Antalet aktier skall vara lägst 224 500 000 och högst 898 000 000.”   Beslutsmajoritet För giltigt beslut under punkt 18 och 19 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.   Övrig information I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 224 558 333 aktier motsvarande 224 558 333 röster. Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning finns tillgängliga hos bolaget på Söder Mälarstrand 65 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med onsdagen den 20 april 2016. Valberedningens förslag med motiverat yttrande och information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats. Valberedningens förslag till riktlinjer för utseende av valberedning är fullständigt i denna kallelse. I övrigt är styrelsens förslag fullständiga under respektive punkt i denna kallelse. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.   Stockholm i april 2016 Styrelsen PAYNOVA AB (publ) ———————————————————————————————— FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA Daniel Ekberger, VD Paynova AB Telefon: 0708 – 820 766   OM PAYNOVA Paynova erbjuder en av Nordens mest kompletta infrastrukturer för konsumentkrediter genom faktura och delbetalning samt processing av kort- och direktbanksbetalningar. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. Mer information finns på www.paynova.com. Informationen är sådan som Paynova AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen har lämnats för offentliggörande den 12 april 2016 klockan 08:20.