KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2015 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 30 april 2015, under adress Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm, via e-post till anm@paynova.com eller via fax till 08-517 100 29. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

  Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 30 april 2015, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.   Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Paynova AB, Årsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.   Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för revisorernas arbete.
10. Beslut om  a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.  b) resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.  c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och antalet revisorssuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter.
15. Val av revisorer.
16. Utseende av valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m.
19. Beslut om bemyndigande avseende teckningsoptioner till personal
20. Beslut om ändring av bolagsordningen.
21. Årsstämmans avslutande.

  Förslag till beslut Punkt 10 b) – Resultatdisposition Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade vinsten,  250 015 SEK, överförs i ny räkning samt vidare att ingen utdelning föreslås.   Punkterna 2 och 11 – 16 – Stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och suppleanter, styrelsearvode, revisorer, revisorsarvode, styrelseledamöter och styrelseordförande samt riktlinjer för utseende av valberedning Punkt 2         Yngve Andersson väljs som stämmoordförande. Punkt 11       Valberedning inför årsstämman 2015 har utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2014 och har bestått av Raoul Hasselgren som ordförande, Kjell-Åke Sundqvist, Johan Nydahl, Tedde Jeansson och Martin Åberg. Valberedningen har haft fyra möten och representerat ca 35 % av rösterna i bolaget. Samtliga möten är protokollförda och besluten har varit enhälliga. Punkt 12       Fem bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter och en revisor utan revisorssuppleant. Punkt 13       Styrelsearvode om 200 000 kr till styrelseordföranden och 100 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Totalt belopp för styrelsearvoden utgör således 600 000 kr om bolagsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag. Ersättning för resekostnader skall utgå. Särskild ersättning för utskottsarbete skall inte utgå. Revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert. Punkt 14       Omval av ledamöterna Yngve Andersson och Mats Holmfeldt. Nyval av Anders Persson, Torkel Hallander och Marcus Lorendal. Torbjörn Fergenius, Annikki Schaeferdiek och Hans Olof Holmqvist har avböjt omval. Anders Persson föreslås även bli vald som styrelsens ordförande. Om Anders Perssons uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande. En presentation av de personer som föreslås som styrelseledamöter finns på bolagets hemsida. Punkt 15       Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman år 2016 föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med den auktoriserade revisorn Jesper Nilsson som huvudansvarig tills vidare. Punkt 16       Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget, baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2015, vilka sedan har rätt att utse en ledamot vardera att utgöra valberedning. Om någon av dessa aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om en eller flera ledamöter av valberedningen lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens uppgift är att inför årsstämma lägga fram (a) förslag till ordförande vid årsstämman, (b) förslag till antalet styrelseledamöter och suppleanter, (c) förslag till styrelseledamöter, (d) förslag till styrelseordförande, (e) förslag till styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (f) förslag till arvode till bolagets revisorer, (g) förslag till revisorer, och (h) förslag till riktlinjer för den kommande valberedningens sammansättning.   Punkt 17 – Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Bolagsledningen består för närvarande av fem (5) personer utöver den verkställande direktören. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuella kvalifikationer samt utgöras av fast grundlön, rörlig lön, pension och övriga förmåner.   Fast grundlön Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av en kontant månadslön. Grundlönen omprövas som huvudregel en gång per år och beaktar den enskildes befattning och engagerade arbetsinsats. Grundlönen utgör basen för beräkning av den rörliga lönen.   Rörlig lön Den rörliga lönen, som är kontant, baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar. Den rörliga lönen ska vara maximerad till 33 procent av grundlönen.   Tjänstepension Pensionsförmåner ska som tidigare år bestå av en avgiftsbestämd marknadsmässig pensionsplan med individuella premier beroende på ålder och lönenivå. Pensionsplanen anpassas så att premienivån ryms inom reglerna för skattemässiga avdrag (för närvarande högst 25 procent av grundlönen). Pensionsåldern ska vara 65 år.   Övriga förmåner och anställningsvillkor Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om tre till sex månader. Det finns inte några överenskommelser om avgångsvederlag.   Övrigt Styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbete ska kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Styrelsen bemyndigas att frångå ovanstående riktlinjer, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2014 har följts.   Punkt 18 – Bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m. Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler eller en kombination därav. Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av aktiekapitalet med högst 1 600 000,00 kronor, motsvarande högst 16 000 000 aktier i bolaget vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet och före en eventuell omräkning enligt villkoren för dessa. Detta bemyndigande innebär en utspädning med ca 8,7% respektive ca 9,1% av antalet aktier och aktiekapitalet i det fall bemyndigandet avseende teckningsoptioner i punkt 19 utnyttjas till fullo respektive ej utnyttjas. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission. Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet, som ersättningsmedel i för bolaget strategiska samarbeten eller för att anskaffa kapital antingen för att genomföra sådana förvärv, samarbeten eller andra investeringar eller för att stärka bolagets finansiella ställning vid behov samt för genomförande av finansiella omstruktureringar såsom återbetalning av lån. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.   Punkt 19 – Bemyndigande avseende nyemission av aktier m.m. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande bemyndigande för styrelsen att besluta om Teckningsoptioner till personal. Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av teckningsoptioner med företrädesrätt för Paynovas anställda. Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av aktiekapitalet med högst 800 000,00 kronor, motsvarande högst 8 000 000 aktier i bolaget vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet och före en eventuell omräkning enligt villkoren för dessa. Detta bemyndigande innebär en utspädning med ca 4,3% respektive 4,8% av antalet aktier och aktiekapitalet i det fall bemyndigande i punkt 18 utnyttjas till fullo respektive ej utnyttjas. Styrelsen bemyndigas att bestämma villkoren för eventuella emissionsbeslut. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för beslut med stöd av bemyndigandet är att Paynovas personal genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med beslut med stöd av bemyndigandet är även att bidra till att personalen långsiktigt ökar sitt aktieägande i Paynova. Beslut med stöd av bemyndigandet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Paynova, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och personalens intressen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av beslut med stöd av bemyndigandet har en positiv effekt på Paynovas fortsatta utveckling och att beslut med stöd av bemyndigandet är till fördel för både aktieägarna och bolaget. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.   Punkt 20 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen – utan villkorad förändring av verksamhetsbeskrivning Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.   § 2 Styrelsens säte Nuvarande lydelse:  ”Styrelsen har sitt säte i kommun 80, Stockholm.” Föreslagen lydelse: ”Styrelsen har sitt säte i Stockholm.”   § 3 Verksamhet Nuvarande lydelse:  ”Bolaget skall bedriva utveckling av Internetbaserade system och applikationer för elektronisk handel samt marknadsföra och erbjuda tjänster för betalningar över Internet, även som idka därmed förenlig verksamhet.” Föreslagen lydelse: ”Bolaget skall bland annat tillhandahålla betaltjänster. Bolaget skall därutöver bedriva verksamhet som omfattar utveckling av internetbaserade system och applikationer för elektronisk handel och ävensom idka därmed förenlig verksamhet.”   § 4 Aktiekapital Nuvarande lydelse: ”Aktiekapitalet utgör lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.” Föreslagen lydelse: ”Aktiekapitalet utgör lägst 16 000 000 och högst 64 000 000 kronor.”   §5 Antal aktier Nuvarande lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.” Föreslagen lydelse: ”Antalet aktier skall vara lägst 160 000 000 och högst 640 000 000.”   § 6 Styrelse och revisorer Nuvarande lydelse: ”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst två suppleanter. Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.” Föreslagen lydelse: ”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst tre suppleanter. För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Minst en av revisorerna som bolagsstämman utser ska vara auktoriserad eller godkänd. Den huvudansvarige i revisionsbolaget för revisionen skall vara auktoriserad eller godkänd”.   §7 Kallelse Nuvarande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.” Föreslagen lydelse ”Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett kommer att ske i Svenska Dagbladet.”   Beslutsmajoritet För giltigt beslut under punkt 18, 19 och 20 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.   Övrig information I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 160 000 000 aktier motsvarande 160 000 000 röster. Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning finns tillgängliga hos bolaget på Söder Mälarstrand 65 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med torsdagen den 16 april 2015. Valberedningens förslag med motiverat yttrande och information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats. Valberedningens förslag till riktlinjer för utseende av valberedning är fullständigt i denna kallelse. I övrigt är styrelsens förslag fullständiga under respektive punkt i denna kallelse. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.   Stockholm i april 2015 Styrelsen PAYNOVA AB (publ) ———————————————————————————————— FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA Daniel Ekberger, VD Paynova AB Telefon: 0708 – 820 766   OM PAYNOVA Paynova erbjuder betalningslösningar online för handlare med krav på integrerade helhetslösningar likväl för de som efterfrågar paketerade standardprodukter. Paynovas mål är att avlägsna alla barriärer som står mellan handlaren, handlarens kund och ett lyckat köp. Paynova grundades 2001 och har idag en av Nordens mest kompletta infrastrukturer för kortbetalningar, direktbanksbetalningar, faktura och digitala plånböcker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.   Mer information finns på www.paynova.com. Informationen är sådan som Paynova AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen har lämnats för offentliggörande den 8 april 2015 klockan 14:30.