KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

(NGM: PAY)
Aktieägarna i Paynova AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 14 september 2006 kl. 18.00 i Industrihuset, Storgatan 19, Stockholm, Styrelserummet.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall
· dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 8 september 2006,
· dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman senast kl. 16.00 måndagen den 11 september 2006 under adress Paynova AB, Box 30107, 104 25 Stockholm; per fax: 08-517 100 29 eller via e-post: anm@paynova.com.
Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om deltagande.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i stämman begära att han tillfälligt i eget namn införs i aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 8 september 2006.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Presentation av det avtal som ingåtts med Xponse IT Services (P) Ltd.
7. Beslut om godkännande av avtal med Xponse IT Services (P) Ltd.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om kvittningsemissioner av aktier riktade till Xponse IT Services (P) Ltd.
9. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.
PUNKT 6 – PRESENTATION AV DET AVTAL SOM INGÅTTS MED XPONSE IT SERVICES (P) LTD.
Som beskrivits i ett pressmeddelande från Paynova den 25 augusti 2006 har Paynova ingått ett Business Management and Restructuring Agreement med det indiska bolaget Xponse IT Services (P) Ltd. som för sin giltighet är villkorat av bolagsstämmans godkännande.
Som framgår av det ovan nämnda pressmeddelandet, som finns tillgängligt på www.paynova.com, innebär avtalet att Xponse kommer att tillföra Paynova tjänster inom följande områden: Operational Management Services, Strategic Advice, Execution of the Restructuring Plan, Software Support and Development, Marketing Management Services and other Management Services. Det avtalade värdet av dessa tjänster uppgår till 74,85 MSEK.
Därtill åtar sig Xponse enligt avtalet att lämna Paynova löpande kostnadstäckningsbidrag om
1 MSEK per månad samt att tillförsäkra Paynova tillgång till en Credit Facility om 15 MSEK, vilket sammanlagt har värderats till 15 MSEK.
Det sammanlagda värdet av de avtalade tjänsterna enligt ovan uppgår till 89,85 MSEK.
Skulle Paynova under perioden januari-juni 2007 nå ett positivt kassaflöde skall därtill en Performance Premium om 12 MSEK läggas till tjänsternas värde.
Som ersättning för tjänsterna skall Paynova erlägga en köpeskilling i form av nyemitterade aktier i Paynova till ett värde motsvarande tjänsterna enligt ovan, dvs. sammanlagt högst 101,85 MSEK. Betalning avses ske vid fem emissionstillfällen inom en tolvmånadersperiod (två under 2006 och tre under 2007) och i takt med att Paynovas verksamhet utvecklas enligt avtalet och tjänsterna tillhandahålls.
Emissionerna ska ske till en emissionskurs som motsvarar börskursen under 10 dagar före avtalets undertecknande (11,80 SEK). Detta innebär att maximalt ca 8 650 000 aktier kan emitteras. Xponses ägarandel i Paynova beräknas efter affärens genomförande uppgå till maximalt omkring 23 procent om ovan angiven tilläggsersättning skall betalas ut.
PUNKT 7 – BESLUT OM GODKÄNNANDE AV DET AVTAL SOM INGÅTTS MED XPONSE IT SERVICES (P) LTD.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner det med Xponse IT Services (P) Ltd. ingångna avtalet. Styrelsen föreslår att sådant godkännande görs villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 8 på dagordningen.
PUNKT 8 – BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM KVITTNINGSEMISSIONER AV AKTIER RIKTADE TILL XPONSE IT SERVICES (P) LTD.
Under förutsättning att bolagsstämman under punkt 7 ovan godkänner det med Xponse IT Services (P) Ltd. ingångna avtalet, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om kvittningsemissioner av aktier riktade till Xponse IT Services (P) Ltd. enligt följande:
”Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier riktade till Xponse IT Services (P) Ltd., eller till sådant koncernbolag eller annat närstående bolag som Xponse IT Services (P) Ltd. anvisar. Bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att besluta om sådana nyemissioner med bestämmelse om att aktierna skall tecknas med rätt för aktietecknaren att erlägga emissionslikvid genom kvittning mot fordran som aktietecknaren har mot Paynova AB till följd av de tjänster som Paynova AB tillhandahållits under det Business Management and Restructuring Agreement som Paynova AB ingått med Xponse IT Services (P) Ltd. den 24 augusti 2006. Med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 8 650 000 aktier kunna utges.
Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde under 10 dagar före undertecknandet av ovan nämnda avtal, vilken var 11,80 SEK. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning genom kvittningsemissioner av de tjänster och övriga bidrag som tillhandahållits Paynova-koncernen enligt det nämnda avtalet.”
För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av rösterna i bolaget har förklarat att de stödjer styrelsens förslag under punkterna 7 och 8 på dagordningen.
Stockholm i augusti 2006
Styrelsen
OM PAYNOVA
Paynova erbjuder en internationell, kontobaserad betaltjänst via Internet. Med Paynova som enda motpart får e-handlare en betalningsgaranti för ett 20-tal betalningsalternativ på 10 språk med 8 valutor i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Konsumenter öppnar gratis ett online-konto, en Paynova-plånbok, för att göra säkra och enkla köp samt sköta sina överföringar mellan familj, vänner och bekanta.
Paynova har avtal med cirka 1 000 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade segmenten: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. För mer information: www.paynova.com