KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

nr 556584-5889, med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 8 januari 2021 klockan 13.30 i bolagets lokaler i Münchenbryggeriet, Söder Mälarstrand 65, Vån 5, Stockholm. Registrering börjar klockan 13.00. I samband med extra bolagsstämman erbjuds aktieägare möjligheten att förhandsrösta och därmed inte behöva delta fysiskt. Paynova uppmanar samtliga aktieägare att utnyttja denna möjlighet, se vidare under ”Förhandsröstning” nedan.

Information med anledning av Covid-19 (Coronaviruset)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Paynova att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Enligt Folkhälsomyndigheten så pågår en allmän smittspridning av Covid-19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar. Som en försiktighetsåtgärd avser bolaget att hålla stämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via e‑post till anm@paynova.com. Deltagande av Paynovas koncernledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad.

Aktieägare som har influensaliknande symtom, befunnit sig i ett riskområde, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med Covid-19 bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför stämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 28 december 2020 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 4 januari 2021, under adress Paynova AB, Bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till anm@paynova.com.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling om personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid bolagsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 30 december 2020, då omregistreringen senast måste vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Paynova AB, Bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.paynova.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Paynova tillhanda senast torsdagen den 7 januari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anm@paynova.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
9. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för företagsledning och nyckelpersoner i Paynova och emission av teckningsoptioner
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag till beslut om val av ordförande vid stämman (ärende 2)

Styrelsen har föreslagit att Daniel Ekberger, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid stämman.

Förslag till beslut om upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonerna.

Förslag till val av en eller två justeringspersoner (ärende 5)

Till justeringspersoner att jämte ordförande justera protokollet föreslås Svante Godén eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier (ärende 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att öka bolagets aktiekapital med högst 666 670 kronor genom riktad nyemission av högst 666 670 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Rieber & Son AS jämte RoosGruppen AB.
2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt ska få tillgång till erforderligt kapital, dels att Rieber & Son AS samt RoosGruppen AB bedöms vara engagerade långsiktiga investerare som även i övrigt bidrar med värde till bolaget och därmed dess aktieägare.
3. Teckningskursen ska vara 15 kronor per aktie.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning senast den 4 februari 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsen har lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (ärende 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut att öka bolagets aktiekapital med högst 3 246 026 kronor genom nyemission av högst 3 246 026 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 4 februari 2021.
2. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till en (1) teckningsrätt, och fyra (4) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie.
3. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska i första hand tilldelas de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till övriga som tecknat utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Eventuella därefter återstående aktier ska tilldelas de emissionsgaranter som åtagit sig att teckna aktier i nyemissionen, med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.
4. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 9 februari 2021 till och med den 23 februari 2021, eller, såvitt avser teckning av emissionsgarant enligt punkt 3 sista meningen ovan, senast tre bankdagar därefter. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckningskursen ska vara 15 kronor per aktie.
6. Teckning med företrädesrätt ska ske på teckningslista inom den första tid som anges i punkt 4 ovan. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 5 mars 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.
7. Teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista inom den första tid som anges i punkt 4 ovan, utom för garanterna som tecknar inom den andra tid som anges i punkt 4 ovan, varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota.
8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsen har lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för företagsledning och nyckelpersoner i Paynova och emission av teckningsoptioner (ärende 9)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2021”) riktat till företagsledning och nyckelpersoner i Paynova. Optionsprogram 2021 innebär att Paynova emitterar högst 610 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av 610 000 aktier. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma företagsledning och nyckelpersoner i Paynova per den 8 februari 2021.

Deltagare ska erbjudas att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde mot kontant betalning. Värderingen av teckningsoptionerna ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell och ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Optionsprogram 2021 kommer att totalt omfatta cirka 15 deltagare och ska efter beslut av Paynovas styrelse i huvudsak fördelas enligt följande:

1. Företagsledning: maximalt 100 000 teckningsoptioner per person
2. Nyckelpersoner: maximalt 30 000 teckningsoptioner per person

Personer som den 8 februari 2021 ingår i bolagets företagsledning eller är definierade som nyckelpersoner ska äga rätt att teckna teckningsoptioner under tiden fr.o.m. den 8 februari 2021 t.o.m. den 15 februari 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptioner.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 mars 2024 t.o.m. den 31 mars 2024 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Paynova AB (publ), till en lösenkurs motsvarande tvåhundrafemtio (250) procent av aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tjugo (20) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för extra bolagsstämmans beslut. Teckningskursen för aktier ska erläggas kontant.

Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget innebär Optionsprogram 2021, vid utnyttjande av samtliga 610 000 teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 610 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 4,5 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i bolaget.

Teckningsoptionerna överlåts till deltagare till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Paynova-koncernen. Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2021 med cirka 50 000 kronor.

Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i samråd med större ägare anser att det är viktigt att personer i bolagets ledningsgrupp ges möjlighet att investera i teckningsoptioner eller aktier. Detta ökar ledningens gemensamma intresse att tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ökar bolagets möjlighet att bibehålla och motivera kvalificerad personal vilket är viktigt för bolagets framtida utveckling.

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla nya marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Paynova-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2021 inte längre uppfyller dess syften.

Optionsprogram 2021 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen har lagt fram handlingar i enlighet med 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
 

Övrig information

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut i enlighet med ärende 9 ovan om införande av långsiktigt incitamentsprogram för företagsledning och nyckelpersoner i Paynova krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt ärende 7 ovan om riktad nyemission krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Aktieägare som inte deltar fysiskt vid stämman kan skicka begäran om sådana uppgifter per post till Paynova AB, Bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till [anm@paynova.com], senast 28 december 2020. Upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga på Paynovas huvudkontor och på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast 30 december 2020. Upplysningar skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 12 984 106. Per dagen för denna kallelse innehar Paynova inga egna aktier.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag jämte anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets webbplats www.paynova.com, från och med den 9 december 2020. Ovanstående handlingar finns även tillgängliga hos bolagets huvudkontor på adress Söder Mälarstrand 65 i Stockholm, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Stockholm i december 2020

PAYNOVA AB (publ)

Styrelsen

————————————————————————————————

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA

David Larsson, VD, Paynova AB
david.larsson@paynova.com, Telefon: +46 (0)725-50 23 06

Mattias Nygren, CFO, Paynova AB
mattias.nygren@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-246 31 18

OM PAYNOVA
Paynova skapar marknadens mest moderna kreditlösningar för olika konsumentflöden. Dessa paketeras utifrån den nyutvecklade kreditplattformen Elastq. för fintech-bolag såsom betalplattformar, finansiella institut och neobanker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Main Regulated sedan februari 2004.