KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 december 2014 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 12 december 2014, under adress Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm, via e-post till anm@paynova.com eller via fax till 08-517 100 10. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

  Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 12 december 2014, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.   Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Paynova AB, Extrastämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.   Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Fråga om godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande.

  Förslag till beslut Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut enligt nedan. Styrelsen för Paynova AB (publ), org.nr 556584-5889 (”Bolaget”) beslutade – under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande – att emittera högst 13 868 982 nya aktier på följande villkor:      1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning av de nya aktierna att uppgå till högst SEK 1 386 898,20.      2. Ökningen av aktiekapitalet sker genom nyemission av högst 13 868 982 nya aktier.      3. För varje ny aktie skall betalas SEK 0,38 Grunden för teckningskursen är den genomsnittliga börskursen för Bolagets aktie under de fem närmast följande börsdagarna före den 27 november 2014. Med börskurs avses slutkurs och i avsaknad av sådan, köpkurs.      4. Emissionen skall ske, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med rätt dels för styrelsens ordförande Yngve Andersson, pers. nr 420924-xxxx, att teckna 1 315 789 emitterade aktier, dels för CEO i Bolaget, Daniel Ekberger, pers.nr 720705-xxxx, att teckna 1 578 947 emitterade aktier, dels för CFO i Bolaget, Bjarne Ahlenius, pers. nr 750427-xxxx, att teckna 5 263 158 emitterade aktier, dels för Försäljnings- och marknadschef i Bolaget, Robert Norling, pers. nr 761220-xxxx, att teckna 657 895 emitterade aktier, dels för Identisoft Solutions AB, org.nr 556966-9996 – som är ett helägt aktiebolag av CTO i Bolaget, Cyle Witruk – att teckna 789 474 emitterade aktier, dels ock för Tedde Jeansson, pers. nr 631002-xxx, att teckna 4 263 719 emitterade aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att dels tilldela ledningen i Bolaget nya aktier för att därigenom öka incitamentet för ledningen samtidigt som nyemissionen ger Bolaget nödvändig finansiering dels genom Tedde Jeansson erhålla nödvändig finansiering.      5. Aktieteckning skall ske på separat teckningslista senast den 8 december 2014.      6. Betalning för tecknade aktier skall ske senast den 23 december 2014. Betalning skall ske kontant på en gång genom insättning till Bolagets konto hos Handelsbanken, konto nr 6195-374 422 818.      7. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår.      8. Eftersom godkännande av detta beslut inte behandlas på årsstämma bilägges som Bilaga 1:

• Bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmas beslut om Bolagets vinst eller förlust,
• en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
• styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt
• revisorns yttrande över styrelsens redogörelse.

Stämman bemyndigar vidare styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Varken Yngve Andersson eller ledningen i Bolaget har deltagit i beredningen av styrelsens beslut om nyemission, inte heller har Yngve Andersson deltagit i fattandet av beslutet i sig.                          Beslutsmajoritet För giltigt beslut under punkt 7 erfordras enligt 16 kap. Aktiebolagslagen (emission riktad till ledande befattningshavare i Bolaget) biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.   Övrig information Antalet aktier i Paynova vid dagen för denna kallelse uppgår till 146 131 018 aktier med kvotvärde 0,10 SEK. Varje aktie berättigar till en röst och inga aktier med olika röstvärde är utgivna. Nedan dokumentation finns tillgängliga hos Bolaget på Södra Mälarstrand 65, Vån 5, i Stockholm samt på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med fredagen den 28 november 2014:

• Bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
• en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
• styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt
• revisorns yttrande över styrelsens redogörelse

I övrigt är styrelsens beslut fullständigt under punkten 7 i denna kallelse. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman. Nyemissionen motsvarar en utspädning om ca 8,7 procent. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.   Stockholm i november 2014 Styrelsen PAYNOVA AB (publ) ———————————————————————————————— FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA Daniel Ekberger, VD, Paynova AB Telefon: 0708 – 820 766   Informationen är sådan som Paynova AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen har lämnats för offentliggörande den 28 november 2014 klockan 09.00. OM PAYNOVA Paynova erbjuder betalningslösningar online för handlare med krav på integrerade helhetslösningar likväl för de som efterfrågar paketerade standardprodukter. Paynovas mål är att avlägsna alla barriärer som står mellan handlaren, handlarens kund och ett lyckat köp. Paynova grundades 2001 och har idag en av Nordens mest kompletta infrastrukturer för kortbetalningar, direktbanksbetalningar, faktura och digitala plånböcker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. Mer information finns på www.paynova.com.