KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska §  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 mars 2014 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och §  anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 12 mars 2014, under adress Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm, via e-post till anm@paynova.com eller via fax till 08-517 100 10. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).   Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 12 mars 2014, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.   Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Paynova AB, Extrastämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.   Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två personer att justera protokollet. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Fråga om beslut om nyemission enligt styrelsens förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. 8. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier. 9. Stämmans avslutande.   Förslag till beslut   Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna Styrelsen i Paynova AB (publ), 556584-5889, föreslår att bolaget vid extra bolagstämma beslutar om en nyemission av högst 47 524 772 aktier vilket innebär att aktiekapitalet ökar med högst 4 752 477,20 kronor på nedanstående villkor.   Emissionens storlek Bolagets aktiekapital ökas med högst 4 752 477,20 kronor.   Aktier Ökning av aktiekapitalet sker genom en nyemission av högst 47 524 772 aktier.   Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,40 kronor per aktie. Överkursen skall föras till överkursfonden.   Företrädesrätt Aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna de emitterade aktierna. För innehav av två (2) gamla aktier ges rätt att teckna en (1) ny aktie. I de fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter till följande enligt nedan. 1) aktieägare, 2) anställda samt personer i bolagets ledningsgrupp och styrelse, 3) övriga som tecknat aktier inom teckningstiden och 4) Garanter.   Fördelningsgrund aktier tecknade utan företrädesrätt I den mån ytterligare aktier kvarstår efter fördelning av aktier till aktietecknare med företrädesrätt (teckning med stöd av teckningsrätt), skall aktierna tilldelas aktietecknare som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter (utan företrädesrätt) enligt följande. Den som har lämnat en teckningsgaranti enligt garantiavtal (”Garant”) skall erhålla tilldelning med anledning av den aktieteckning som skett på grund av lämnad garanti efter att tilldelning har skett till övriga enligt nedan. Aktieägare som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter (utan företrädesrätt) skall i första hand tilldelas aktier. Om de nyemitterade aktierna inte räcker för den teckning som sker av aktieägare utan företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de på avstämningsdagen för emissionen äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. I den mån ytterligare aktier kvarstår efter fördelning till aktieägarna, skall aktierna tilldelas bolagets anställda samt personer i bolagets ledningsgrupp och styrelse. Aktierna tilldelas dem i förhållande till det antal aktier som de har tecknat sig för i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. I den mån ytterligare aktier kvarstår efter fördelning till aktieägare, personal, ledningsgrupp och styrelse så skall de tilldelas de fysiska eller juridiska personer som inte tidigare är aktieägare. Aktierna tilldelas dem i förhållande till det antal aktier de har tecknat sig för i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. I den mån ytterligare aktier kvarstår efter fördelning enligt ovan så skall de tilldelas Garanterna. Aktierna tilldelas dem i förhållande till ställda garantiutfästelser. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.   Teckning och teckningstid De nya aktierna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 27 mars 2014 t.o.m. den 11 april 2014 och såvitt avser Garanternas teckning av aktier enligt garantiavtal under tiden fr.o.m. den 27 mars 2014 t.o.m. den 17 april 2014. Teckning av aktier med företrädesrätt (med utnyttjande av teckningsrätter) skall ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske på teckningslista. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.   Betalning och betalningstid Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Det erinras dock om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen. Betalning för de nytecknade aktierna som tecknas med företrädesrätt skall erläggas senast den 11 april 2014. Betalning för aktier som tecknats utan företrädesrätt skall ske senast tre (3) bankdagar efter att besked om tilldelning har lämnats. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.   Vinstutdelning De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nyemitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket.   Avstämningsdag Avstämningsdag skall vara den 25 mars 2014.   Kompletterande information enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades samt revisorns yttrande över denna redogörelse och årsredovisningen jämte revisionsberättelse för år 2012 biläggs som bilaga A.   Bemyndigande Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. Detta förslag är fullständigt.   Punkt 8 – Bemyndiganden avseende nyemission av aktier  Styrelsen föreslår att bolagsstämman vid extra bolagsstämma den 18 mars 2013 beslutar att fram till nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att fatta följande beslut om nyemission:   Emissionens storlek Bolagets aktiekapital ökas med högst 118 556,70 kronor.   Aktier Ökning av aktiekapitalet sker genom en nyemission av högst 1 185 567 aktier.   Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,40 kronor per aktie. Överkursen skall föras till överkursfonden.   Företrädesrätt Innoaction Holding AB, 556947-2110, skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äga rätt att teckna de nyemitterade aktierna under förutsättning att Innoaction Holding AB och Paynova AB (publ) har fullföljt sitt avtal om apport av aktierna i Nikste Technology AB, 556947-2169. Skälet till att Innoaction Holding AB, 556947-2110, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall ha rätt att teckna de nyemitterade aktierna är att den avtalade apportemissionen inte kunnat genomföras innan Paynova AB (publ) företrädesemission och beslut enligt detta bemyndigande innebär att Innoaction Holding AB får möjlighet att teckna nyemitterade aktier på samma villkor som aktieägarna i företrädesemissionen motsvarande det aktieinnehav som Innoaction Holding AB erhåller genom apportemissionen.   Betalning Betalning för aktierna skall erläggas kontant.   Utspädning Om styrelsens bemyndigande utnyttjas innebär de nyemitterade aktierna en utspädning av kapitalet och rösterna uppgående till 0,80 procent. Utspädningen är beräknad med hänsyn till apportemissionen och att företrädesemissionen fulltecknas.   Detta förslag är fullständigt.   Beslutsmajoritet                För giltigt beslut under punkt 7 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 8 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.    Övrig information I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 95 049 545 aktier motsvarande 95 049 545 röster. –  Bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, – en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, – styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt – revisorns yttrande över styrelsens redogörelse. finns tillgängliga hos bolaget på Stadsgården 6 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med tisdagen den 18 februari 2014.   I övrigt är styrelsens beslut fullständigt under punkten 7 och 8 i denna kallelse. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Stockholm den 17 februari 2014 Styrelsen PAYNOVA AB (publ)   Informationen är sådan som Paynova AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 februari 2014 kl. 08:30. ———————————————————————————————— FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA Daniel Ekberger, VD, Paynova AB Telefon: 08 – 517 100 00   OM PAYNOVA Paynova erbjuder betalningslösningar online för handlare med krav på integrerade helhetslösningar likväl för de som efterfrågar paketerade standardprodukter. Paynovas mål är att avlägsna alla barriärer som står mellan handlaren, handlarens kund och ett lyckat köp. Paynova grundades 2001 och har idag en av Nordens mest kompletta infrastrukturer för kortbetalningar, direktbanksbetalningar, faktura och digitala plånböcker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.