KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

ANMÄLANRätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 24 juli 2007 och har anmält sitt deltagande vid stämman till bolaget senast tisdagen den 24 juli 2007 kl. 16:00. Anmälan görs per post till Paynova AB, Box 23059, 104 35 Stockholm, per fax 08-517 100 29 eller via e-post: anm@paynova.com. Anmälan bör innefatta aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad som aktieägare tisdagen den 24 juli 2007. Sådan registrering kan vara tillfällig. ÄRENDEN PÅ STÄMMANFörslag till dagordning1. Öppnande av stämman2. Val av ordförande vid stämman3. Upprättande och godkännande av röstlängd4. Godkännande av dagordning5. Val av en eller två justeringsmän6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad7. Styrelsens förslag till nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna8. Styrelsens förslag till emission av optionsrätter till nyteckning av aktier, ”Optionsrätter 2009”9. Styrelsens förslag till emission av optionsrätter till nyteckning av aktier, ”Optionsrätter 2010”10. Styrelsens förslag till bemyndigande11. Avslutande av stämmanStyrelsens förslag till beslut enligt punkt 7, 8, 9 och 10Som meddelats den 30 maj 2007 avser Paynova att förstärka balansräkningen och säkerställa bolagets finansieringsplan genom en garanterad företrädesemission. Detta av fyra skäl:1. Bolagets tidigare finansieringsplan grundades på att den nyligen genomförda företrädesemissionen om drygt 19 MSEK samt utestående optionsprogram om ytterligare cirka 19 MSEK skulle tillföra bolaget erforderligt kapital utöver kapitalet från rörelsen. Bolagets teckningsoptioner benämnda 2005/2007 (TO3), vilka löpte ut per den 31 maj 2007, berättigade till teckning av totalt 746 160 aktier. Vid teckningstidens utgång hade 4 257 090 optioner utnyttjats för teckning innebärande att antalet aktier ökade med 425 709 och att aktiekapitalet ökade med 42 570,90 kronor. Paynova tillfördes därigenom 5 099 993,80 kronor. Den företrädesemission som avslutades i juni 2007 och som nu har registrerats hos Bolagsverket innebar att antalet aktier ökade med 1 642 645 till totalt 34 920 218 aktier, och att aktiekapitalet ökade med 164 264,50 kronor till 3 492 021,80 kronor. Paynova tillfördes därigenom 19 383 211 kronor. Paynovas kursutveckling den senaste tiden har inneburit att kapital från optionsprogrammen således inte kunnat erhållas som planerat. Paynovas styrelse bedömer därmed att det befintliga kapitalet och verksamhetsgenererade rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att täcka bolagets kapitalbehov. Därtill tillkommer att Paynova haft extraordinära kostnader förknippade med bolagets aktiva deltagande i branschens konsolidering under våren 2007, vilket har belastat bolagets kapitalbas. 2. En förstärkning av Paynovas balansräkning och soliditet krävs vidare för att säkerställa tempot i implementations- och utvecklingsarbetet. Paynova har under början av andra kvartalet arbetat intensivt för att återta den tid bolaget förlorat efter det i februari avbrutna samarbetet med Xponse. Bland annat har flera viktiga komponenter implementerats i Paynovas betaltjänst under maj, vilket ytterligare stärker bolagets konkurrenskraft. En förstärkning av balansräkningen skulle ytterligare påskynda detta arbete och dessutom bidra till att bolaget kan agera mer offensivt på marknaden.3. Paynovas underliggande marknad, e-handeln, fortsätter att uppvisa en mycket stark tillväxt, och bolaget bedömer liksom tidigare att det finns en potential för betydligt ökade transaktionsvolymer. Efter att ha påbörjat en renodling av transaktionsvolymerna under 2006 som slutfördes under våren 2007 växer Paynovas transaktionsvolymer åter på rullande månadsbasis. Med en säkrad finansiering kan Paynova med ökade resurser inom försäljning och marknadsföring intensifiera satsningarna inom de prioriterade segmenten retail, resor och online-spel. Detta möjliggör ytterligare tillväxt i bolagets intäkter. En stark balansräkning möjliggör även implementering av större kunder än tidigare.4. Paynovas ambition är att även fortsättningsvis aktivt delta i branschens konsolidering. Paynova har under våren 2007 haft betydande kostnader i samband med initiativ som tagits för att delta i branschens konsolidering. Förstärkningen av bolagets balansräkning kommer att ge Paynova den ekonomiska styrka och likviditet som krävs för att kunna fortsätta att aktivt delta i marknadens konsolidering.Styrelsen föreslår nu stämman att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna sålunda att varje helt antal om åtta (8) gamla aktier ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Den som tilldelas en (1) aktie i nyemissionen föreslås också erhålla en (1) Optionsrätt 2009 och en (1) Optionsrätt 2010. Maths O. Sundqvist har genom helägt bolag genom avtal ställt en s.k. emissionsgaranti om 50 MSEK innebärande teckning av de aktier i emissionen som inte tecknas med eller utan företrädesrätt intill nämnda belopp. I samband med utställandet av emissionsgarantin avseende den nu föreslagna företrädesemissionen har han även genom helägt bolag övertagit ej utnyttjade teckningsoptioner 2005/2007 (TO3) och utnyttjat dessa för nyteckning till ett belopp om 4 999 996,70 kronor den 31 maj 2007. Som ersättning för de ovan ställda garantierna avseende övertagande av optionsrätter samt nu föreslagen företrädesemission föreslår styrelsen att bolagsstämman även bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en riktad nyemission av aktier till Maths O. Sundqvist genom bolag, till ett värde motsvarande nio (9) procent av de utställda emissionsgarantierna om sammanlagt 54 999 996,70 kronor, se vidare nedan under punkten 10. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier enligt punkt 7Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital, nu uppgående till 3 492 021,80 kronor, skall öka med högst 436 502,70 kronor, eller det högre belopp om högst 461 402,40 kronor som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av bolagets optionsrätter benämnda ”Optionsrätter 2007”, ”Optionsrätter 2008” och ”TO10” varigenom nyteckning av högst 1 991 983 aktier envar aktie med ett kvotvärde om 0,10 kronor, kan komma att ske. Således kan högst 4 614 024 nya aktier komma att tecknas inom ramen för nyemissionen varav högst 248 997 aktier kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av befintliga teckningsoptioner vilka kan komma att nyttjas i anslutning till emissionen. Den senaste dag då teckning med utnyttjande av bolagets optionsrätter ”Optionsrätter 2007”, ”Optionsrätter 2008” och ”TO10” skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genom sådan teckning skall äga rätt att delta i emissionen skall vara den 20 juli 2007.Den som är registrerad som aktieägare i Paynova på avstämningsdagen har företrädesrätt till att teckna en (1) ny aktie för varje helt antal om åtta (8) innehavda aktier. Teckning av de nya aktierna skall göras under tiden från och med onsdag den 8 augusti 2007 till och med onsdag den 22 augusti 2007. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara måndag den 6 augusti 2007. De nya aktierna emitteras till en kurs av 11 kronor per aktie.De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, fr.o.m. för räkenskapsåret 2007, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av VPC AB förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.Vid fullteckning av den föreslagna företrädesemissionen kommer utspädningseffekten att motsvara ca 13,2 procent av aktiekapitalet och rösterna.Styrelsens förslag till emission av Optionsrätter 2009 till nyteckning av aktier enligt punkt 8Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad emission av högst 4 365 027 optionsrätter, eller det högre antal om högst 4 614 024 optionsrätter som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av bolagets optionsrätter benämnda ”Optionsrätter 2007”, ”Optionsrätter 2008” och ”TO10” varigenom nyteckning av högst 1 991 983 aktier, kan komma att ske. Således kan högst 4 614 024 optionsrätter komma att tecknas inom ramen för detta beslut om nyemission varav högst 248 997 optionsrätter kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av befintliga teckningsoptioner.Optionsrätterna föreslås, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet att överföra optionsrätterna vederlagsfritt till dem som tecknar aktier i företrädesemissionen enligt punkt 7 ovan. Varje betald och tecknad aktie berättigar till en (1) Optionsrätt 2009. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra strukturen på företrädesemissionen genom vilken varje aktietecknare erhåller en (1) ”unit” om en (1) aktie, en (1) Optionsrätt 2009 och en (1) Optionsrätt 2010. Teckning av optionsrätterna skall ske senast den 22 augusti 2007. En (1) optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget för en teckningskurs motsvarande 6 kronor. Genom utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 461 402,40kronor.Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av optionsrätterna löper från och med 1 november 2008 till och med den 31 januari 2009. Vid fullteckning av aktier i den företrädesemission som föreslås av styrelsen kommer utspädningseffekten, vid fullt utnyttjande av optionsrätterna, motsvara ca 11,7 procent av aktiekapitalet och rösterna. Styrelsens förslag till emission av Optionsrätter 2010 till nyteckning av aktier enligt punkt 9Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om riktad emission av högst 4 365 027 optionsrätter, eller det högre antal om högst 4 614 024 optionsrätter som kan aktualiseras vid fullt utnyttjande av Bolagets optionsrätter benämnda ”Optionsrätter 2007”, ”Optionsrätter 2008” och ”TO10” varigenom nyteckning av högst 1 991 983 aktier, kan komma att ske. Således kan högst 4 614 024 optionsrätter komma att tecknas inom ramen för detta beslut om nyemission varav högst 248 997 optionsrätter kan komma att tecknas med stöd av aktier erhållna efter utnyttjande av befintliga teckningsoptioner.Optionsrätterna föreslås, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av Mangold Fondkommission AB med rätt och skyldighet att överföra optionsrätterna vederlagsfritt till dem som tecknar aktier i företrädesemissionen enligt punkt 7 ovan. Varje betald och tecknad aktie berättigar till en (1) Optionsrätt 2010. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra strukturen på företrädesemissionen genom vilken varje aktietecknare erhåller en (1) ”unit” om en (1) aktie, en (1) Optionsrätt 2009 och en (1) Optionsrätt 2010. Teckning av optionsrätterna skall ske senast den 22 augusti 2007. En (1) optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget för en teckningskurs motsvarande 6 kronor. Genom utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 461 402,40 kronor.Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av optionsrätterna löper från och med den 1 november 2009 till och med den 31 januari 2010. Vid fullteckning av aktier i den företrädesemission som föreslås av styrelsen kommer utspädningseffekten, vid fullt utnyttjande av optionsrätterna, motsvara ca 10,5 procent av aktiekapitalet och rösterna. Styrelsens förslag till bemyndigande enligt punkt 10Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma besluta om ökning av aktiekapitalet genom en riktad nyemission av aktier till Maths O. Sundqvist genom bolag. Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget skall erlägga den avtalade garantiersättningen för ovan nämnda emissionsgarantier. Garantiersättningen skall utges i form av aktier i bolaget till ett värde motsvarande nio (9) procent av Maths O. Sundqvists maximala teckningsåtagande enligt garantiavtalet, uppgående till 4 949 999,70 kronor. Emissionskursen skall enligt avtal uppgå till akties kvotvärde, d v s 0,10 kronor. Antalet aktier som styrelsen högst skall kunna besluta att emittera med stöd av bemyndigandet skall fastställas baserat på bolagets genomsnittliga stängningskurs under en period om två (2) veckor närmast föregående bolagsstämmans beslut om företrädesemission enligt punkten 7 ovan beräknat enligt följande: (i) värdet av teckningsåtagandet, delat med(ii) Paynova aktiens genomsnittliga stängningskurs under en period om två (2) veckor närmast föregående den extra bolagsstämma som fattar beslut om nyemissionen, multiplicerat med (iii) 0,09.Övriga villkor för de enligt punkt 7, 8 och 9 föreslagna emissionerna och bemyndigandet enligt punkt 10De enligt punkt 7, 8 och 9 föreslagna emissionerna och bemyndigandet enligt punkt 10 föreslås korsvis villkoras av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med samtliga styrelsens förslag enligt nämnda punkter.Flera större aktieägare i Paynova tillsammans representerande drygt femtio procent av aktiekapitalet och rösterna, har förbundit sig att rösta för de föreslagna emissionerna och det föreslagna bemyndigandet. Eftersom de beslut som föreslås enlig punkt 8, 9 och 10 ovan skall genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt krävs för beslut vid stämman att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.HANDLINGARStyrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7, 8, 9 och 10 ovan jämte handlingar i enlighet med 13 kap 6 § och 14 kap 8 § aktiebolagslagen samt bolagets kvartalsrapport lämnad under 2007 finns tillgängliga hos bolaget fr.o.m. måndag den 16 juli 2007. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.Stockholm i juli 2007Paynova AB (publ)StyrelsenOM PAYNOVAPaynova erbjuder en internationell, kontobaserad betaltjänst via Internet. Med Paynova som enda motpart kan e-handlare få en betalningsgaranti för ett 20-tal betalningsalternativ på 10 språk med 8 valutor i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Konsumenter öppnar gratis ett online-konto, en Paynova-plånbok, för att göra säkra och enkla köp samt sköta sina överföringar mellan familj, vänner och bekanta. Paynova har avtal med drygt 1 400 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade segmenten: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. För mer information: www.paynova.com