KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2015 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 11 juni 2015, under adress Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm, via e-post till anm@paynova.com eller via fax till 08-517 100 10. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

  Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 11 juni 2015, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd. Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Paynova AB, Extrastämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande.

  Förslag till beslut Punkt 7 – Beslut om teckningsoptioner Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Paynova AB (publ), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 8 300 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 8 300 000 nya aktier på följande villkor: Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets företagsledning och anställda den 1 juni 2015 respektive den 15 oktober 2015. De teckningsberättigade är indelade i tre kategorier. Kategori A är personer i bolagets ledningsgrupp, produktledning och riskansvarig som direkt eller indirekt äger mindre än två (2) miljoner aktier i bolaget. Kategori B är bolagets anställda som inte ingår i kategori A eller kategori C. Kategori C är personer i bolagets ledningsgrupp som direkt eller indirekt äger mer än två (2) miljoner aktier i bolaget, f.n. bolagets VD, CFO, CSMO och CTO. Varje person i kategori A skall äga rätt att teckna högst 500 000 teckningsoptioner vardera. Varje person i kategori B skall äga rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner vardera eller avseende den andra teckningsperioden det lägre antal teckningsoptioner som blir resultatet av återstående antal teckningsoptioner, efter den första teckningsperioden och efter att personerna i kategori A har erhållit tilldelning, dividerat med det antal personer i kategori B som inte tidigare tecknat sig för några teckningsoptioner i bolaget i detta optionsprogram. Varje person i kategori C ska äga teckna så många teckningsoptioner som återstår när varje person i kategori A och B erhållit de teckningsoptioner som de önskar teckna, med de begränsningar som framgår ovan, fördelat med lika många teckningsoptioner per person av de återstående teckningsoptionerna dock högst 500 000 teckningsoptioner vardera. I den mån detta inte kan ske vad avser viss teckningsoption/vissa teckningsoptioner sker fördelning genom lottning. Teckningsoptionerna skall tecknas av de teckningsberättigade till marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och baserat på en aktiekurs motsvarande aktiens genomsnittliga stängningskurs under fem (5) bankdagar under en mätperiod som föregår respektive teckningsperiod, dock lägst en aktiekurs motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna skall tecknas under två olika perioder enligt följande. Personer som den 1 juni 2015 ingår i kategori A och B ska äga rätt att teckna teckningsoptioner med de begränsningar som anges ovan under tiden fr.o.m. den 1 juli 2015 t.o.m. den 8 juli 2015, personer som den 15 oktober 2015 ingår i kategori A och B som inte tidigare tecknat sig för några teckningsoptioner i bolaget i detta optionsprogram ska äga rätt att teckna teckningsoptioner med de begränsningar som anges ovan under tiden fr.o.m. den 19 oktober 2015 t.o.m. den 26 oktober 2015 och personer som den 15 oktober 2015 ingår i kategori C ska äga rätt att teckna teckningsoptioner med de begränsningar som anges ovan under tiden fr.o.m. den 27 oktober 2015 t.o.m. den 3 november 2015. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 juli 2018 t.o.m. den 31 juli 2018 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Paynova AB (publ), till en teckningskurs motsvarande tvåhundra (200) procent av aktiens genomsnittliga stängningskurs under fem (5) bankdagar under en mätperiod som föregår teckningsperioden. För den första teckningsperioden är mätperioden fr.o.m. den 18 maj 2015 t.o.m. den 22 maj 2015 och för andra teckningsperioden är mätperioden fr.o.m. den 7 september 2015 t.o.m. den 11 september 2015, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i samråd med personerna i kategori C anser att det är viktigt att personerna i ledningsgruppen och bolagets personal som inte redan har ett betydande aktieinnehav främst ges möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen anser att ett innehav av aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse att tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ger möjlighet att bibehålla och motivera kvalificerad personal vilket är viktigt för bolagets framtida utveckling. Skälet till att personerna i kategori C enbart ska ha rätt att samt avser att enbart teckna de teckningsoptioner som återstår efter att personerna i kategori A och B har givits möjlighet att teckna teckningsoptioner är att de redan direkt eller indirekt har ett betydande aktieinnehav. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 830 000 kronor genom utgivande av högst 8 300 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 10 öre, dock med förbehåll för den ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av emitterade teckningsoptioner en utspädningseffekt av cirka 4,25 procent på röster och kapital i bolaget om den av styrelsen beslutade emissionen av konvertibler och det av årsstämman beslutade bemyndigandet utnyttjas till fullo.  Beslutsmajoritet För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övrig information I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 160 000 000 aktier motsvarande 160 000 000 röster. Varje aktie berättigar till en röst och inga aktier med olika röstvärde är utgivna. Nedan dokumentation finns tillgängliga hos Bolaget på Södra Mälarstrand 65, Vån 5, i Stockholm samt på bolagets webbplats, www.paynova.com, senast från och med onsdagen den 27 maj 2015:

• Bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
• en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
• styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt
• revisorns yttrande över styrelsens redogörelse

  I övrigt är styrelsens beslut fullständigt under punkten 7 i denna kallelse. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.   Stockholm i maj 2015 Styrelsen PAYNOVA AB (publ) ———————————————————————————————— FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA Daniel Ekberger, VD, Paynova AB Telefon: 0708 – 820 766 Informationen är sådan som Paynova AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen har lämnats för offentliggörande den 26 maj 2015 klockan 13.00. OM PAYNOVA Paynova erbjuder betalningslösningar online för handlare med krav på integrerade helhetslösningar likväl för de som efterfrågar paketerade standardprodukter. Paynovas mål är att avlägsna alla barriärer som står mellan handlaren, handlarens kund och ett lyckat köp. Paynova grundades 2001 och har idag en av Nordens mest kompletta infrastrukturer för kortbetalningar, direktbanksbetalningar, faktura och digitala plånböcker. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. Mer information finns på www.paynova.com.