KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

AnmälanAktieägare som önskar deltaga i stämman skalldels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2006,dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman senast klockan 16.00 måndagen den 8 maj 2006 under adress Paynova AB, Box 30107, 104 25 Stockholm; per fax: 08-517 100 29 eller via e-post: anm@paynova.com. Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om deltagande.Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i stämman begära att han tillfälligt i eget namn införs i aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 5 maj 2006.Förslag till dagordning1. Val av ordförande vid stämman.2. Upprättande och godkännande av röstlängd.3. Godkännande av dagordning.4. Val av en eller två protokolljusterare.5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2005.7. Beslut 8. (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, (b) om dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen,(c)om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.11. Val av styrelse.12. Förslag till ändring av bolagsordningens §§ 5, 6, 7, 8, 10 och 11.13. Förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner.14. Förslag om inrättande av optionsprogram till de anställda.15. Förslag om bemyndigande för styrelsen avseende upptagande av finansiering.16. Förslag om inrättande av valberedning.17. Stämmans avslutande.Förslag till beslutDispositioner beträffande fastställd förlust (p.7)Styrelsen föreslår att årets förlust om 41 967 000 kronor balanseras i ny räkning. Val av styrelse (p.10)Aktieägare företrädande mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att styrelsen oförändrat skall bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att till ledamöter väljes Lars Guldstrand, tillika ordförande, samt Dan Blomberg, Magdalena Bonde, Erik Hallberg, Bengt Holmqvist, Marie-Louise Kjellström och Ulf Risberg; samtliga omval.Ändring av bolagsordningens §§ 5, 6, 7, 8, 10 och 11 (p. 11)Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras på ett antal punkter för att bringa den i överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen. Ändringarna omfattar huvudsakligen:· Uppgiften om akties nominella belopp i § 5 utgår. I stället införs i § 5 uppgift om det högsta och lägsta antal aktier som skall finnas (15 000 000 respektive 60 000 000 stycken).· Bestämmelsen om styrelseledamots ettåriga mandattid i § 6 utgår som överflödig. I § 6 görs samtidigt ett tillägg om att även registrerade revisionsbolag kan väljas till revisor.· I § 7 föreskrivs att kallelse till bolagsstämma alltid skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet. · Texten i § 8 bringas i överensstämmelse med terminologin i den nya aktiebolagslagen samt förtydligas att agendan för årsstämman även innefattar val av styrelsesuppleanter och kompletteras agendan så att även registrerat revisionsbolag kan utses till revisor.· Bestämmelsen i § 10 om att aktieägare får medföra högst två biträden utgår som överflödig.· Bestämmelsen i § 11 om vem som skall anses vara behörig att utöva vissa rättigheter som tillkommer aktieägare bringas i överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen.Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner (p. 12)Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller emission av teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap 5§ 1st 6p, 14 kap 5§ 1st 6p eller 15 kap 5§ 1st 4p aktiebolagslagen och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst så många aktier att bolagets aktiekapital ökas med högst 260 000 kronor.Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att medföra en utspädning om cirka 9,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utnyttjande av samtliga tecknings- och konverteringsrätter, räknat på det nu registrerade aktiekapitalet om 2 415 526 kronor.Syftet med bemyndigandet är att kunna använda värdepapper av det slag som bemyndigandet avser som betalningsmedel i samband med förvärv av företag, verksamheter eller tillgångar, och att i samband med ingåendet strategiska samarbeten kunna erbjuda ägande i bolaget åt industriella investerare. Förslag om inrättande av optionsprogram till de anställda (p. 13)Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett optionsprogram för ledande befattningshavare och specialister, samt övriga anställda i koncernen. Optionsprogrammet innebär i huvudsak att samtliga anställda i koncernen erbjuds att köpa sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner till marknadsmässigt pris (premie). Styrelsen bedömer att nyttan av optionsprogrammet överstiger kostnaden för detsamma.För att genomföra programmet föreslår styrelsen att stämman beslutar att bolaget skall emittera 1 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en ny aktie. Vid fullt utnyttjande innebär det att bolagets aktiekapital ökar med sammanlagt högst 100 000 kronor. Rätt till teckning av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett helägt dotterbolag till bolaget (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget skall inte utge någon betalning för teckningsoptionerna och avses därefter överlåta teckningsoptionerna till de befattningshavare som omfattas av programmet för ett belopp motsvarande det beräknade marknadsvärdet. Marknadsvärdet skall beräknas enligt den s.k. Black & Scholes-modellen.Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske fr o m. den 1 september 2007 fram t o m den 30 november 2007. Kursen vid nyteckning skall utgöra ett belopp om 22 kronor 50 öre per aktie. Sedvanlig omräkning skall kunna ske. Om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut, kommer detta att medföra en utspädning om cirka 4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, räknat på det nu registrerade aktiekapitalet om 2 415 526 kronor. Styrelsens förslag förutsätter för genomförandet att det biträds av aktieägare med minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.Förslag om bemyndigande för styrelsen avseende upptagande av finansiering (p. 14)Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kapitlet 11 § aktiebolagslagen (2005:551). Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till förslaget till bemyndigande är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor där t.ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Enligt bestämmelserna i den nya aktiebolagslagen, som trädde i kraft den 1 januari 2006, måste finansiering med sådana villkor numera beslutas av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman.Förslag om inrättande av valberedning (p. 15)Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av en valberedning enligt följande:Styrelsens ordförande skall sammankalla de fem största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fem aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen skall ledas av en av dessa ledamöter. Om någon av dessa ledamöter säljer en icke obetydlig del av sitt aktieinnehav och upphör vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör dennes ledamot avgå ur valberedningen. Styrelsens ordförande skall för valberedningen redovisa de förhållande avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande bl.a. en utvärdering av styrelsens arbete, samt krav och särskild kompetens vilka skall representeras av styrelseledamöterna.Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:· Förslag till ordförande vid årsstämma· Förslag till antal styrelseledamöter· Förslag till ledamöter i styrelsen · Förslag till styrelseordförande · Förslag till val av revisorer (i tillämpliga fall)· Förslag till arvode till styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt till revisor· Förslag till ersättning för utskottsarbete eller för särskilda arbetsinsatser av ledamöter utöver vad som ingår i styrelsearvodet HandlingarÅrsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar inför bolagsstämman hålls tillgängliga hos Paynova AB, Warfvinges väg 24, 104 25 Stockholm, tel. 08-517 100 00 senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.Stockholm i april 2006StyrelsenOm PaynovaPaynova erbjuder en internationell, kontobaserad betaltjänst via Internet. Med Paynova som enda motpart får e-handlare en betalningsgaranti för ett 20-tal betalningsalternativ på 10 språk med 8 valutor i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Konsumenter öppnar gratis ett online-konto, en Paynova-plånbok, för att göra säkra och enkla köp samt sköta sina överföringar mellan familj, vänner och bekanta. Paynova har avtal med cirka 1 000 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade segmenten: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. För mer information: www.paynova.com