KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA: PAYNOVAS EXTRA BOLAGSSTÄMMA GODKÄNDE STRUKTURAVTAL MED INDIEN- OCH USA-BASERADE XPONSE

Koncernchef och VD för Paynova AB, Lars Ekstedt, presenterade verksamheten och bolagets status som bakgrund. Styrelseordförande Lars Guldstrand presenterade sedan det avtal som ingåtts med Xponse IT Services (P) Ltd., samt gav framåtblickar över hur Paynovas förutsättningar och möjligheter förstärks genom samarbetet. Extra bolagsstämman beslutade därefter att i enlighet med styrelsens förslag godkänna det Business Management and Restructuring Agreement som träffats med det indiska bolaget Xponse IT Services (P) Ltd den 24 augusti 2006. Avtalet var villkorat av bolagsstämmans godkännande. Innebörden av samarbetet framgår av ett pressmeddelande från Paynova den 25 augusti 2006 som finns tillgängligt på www.paynova.comAvsikten är att Xponse skall tillföra Paynova tjänster inom följande områden: Operational Management Services, Strategic Advice, Execution of the Restructuring Plan, Software Support and Development, Marketing Management Services and other Management Services. Det avtalade värdet av dessa tjänster uppgår till 74,85 MSEK.Därtill åtar sig Xponse att lämna Paynova löpande kostnadstäckningsbidrag om1 MSEK per månad under 12 månader samt att tillförsäkra Paynova tillgång till en Credit Facility om 15 MSEK. Det sammanlagda värdet av de avtalade tjänsterna och bidragen uppgår till 89,85 MSEK. Den gemensamma målsättningen är att ett löpande positivt kassaflöde skall uppnås under perioden januari-juni 2007 varvid en Performance Premium om 12 MSEK skall läggas till tjänsternas värde. Som ersättning för tjänsterna och bidragen skall Paynova erlägga en köpeskilling i form av nyemitterade aktier i Paynova till ett värde motsvarande sammanlagt högst 101,85 MSEK. Betalning avses ske via kvittningsemissioner vid fem tillfällen inom en tolvmånadersperiod (två under 2006 och tre under 2007) och i takt med att Paynovas verksamhet utvecklas och tjänsterna tillhandahålls enligt avtalet.Emissionerna ska ske till en emissionskurs som motsvarar den genomsnittliga börskursen (11,80 SEK) under 10 dagar före avtalets undertecknande den 24 augusti 2006. Detta innebär att maximalt ca 8 650 000 aktier kan emitteras. Xponses ägarandel i Paynova, eller utspädning för aktieägarna, kan efter affärens genomförande uppgå till maximalt omkring 23 procent givet ovan angiven tilläggsersättning. Extra bolagsstämman beslutade också i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om kvittningsemissioner av aktier riktade till Xponse IT Services (P) Ltd. Beslutet togs med erforderlig majoritet då mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstade för styrelsens förslag.Beslutet om bemyndigandet om kvittningsemissioner lyder enligt följande:”Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier riktade till Xponse IT Services (P) Ltd., eller till sådant koncernbolag eller annat närstående bolag som Xponse IT Services (P) Ltd. anvisar. Bemyndigandet skall innefatta rätt för styrelsen att besluta om sådana nyemissioner med bestämmelse om att aktierna skall tecknas med rätt för aktietecknaren att erlägga emissionslikvid genom kvittning mot fordran som aktietecknaren har mot Paynova AB till följd av de tjänster som Paynova AB tillhandahållits under det Business Management and Restructuring Agreement som Paynova AB ingått med Xponse IT Services (P) Ltd. den 24 augusti 2006. Med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 8 650 000 aktier kunna utges.Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde under 10 dagar före undertecknandet av ovan nämnda avtal, vilken var 11,80 SEK. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning genom kvittningsemissioner av de tjänster och övriga bidrag som tillhandahållits Paynova-koncernen enligt det nämnda avtalet.” Per Sunnemark, född 1963, Civilingenjör Industriell ekonomi och organisation KTH och tidigare VD med ansvar för den nordiska verksamheten inom världens ledande nätrekryteringsföretag, Jobline Monster, har utsetts till VD för det under bildande helägda dotterbolaget Paynova Operations AB. Per kommer omgående att vara operativt ansvarig för dotterbolaget och samarbetet med Xponse i utvecklingen och omstruktureringen av Paynovas verksamhet. Per har tidigare erfarenhet som VD, Försäljningschef, Marknadschef, Affärsstödschef och systemsäljare inom bolag som Mindmark Learning, MFS WorldCom, Generic Systems, Telia och MacGruppen. Stockholm i september 2006StyrelsenFÖR YTTERLIGARE INFORMATION KONTAKTA:Lars Guldstrand, StyrelseordförandeTelefon: 070-528 81 81Lars Ekstedt, VD och KoncernchefTelefon: 070-374 27 37OM PAYNOVAPaynova erbjuder en internationell, kontobaserad betaltjänst via Internet. Med Paynova som enda motpart får e-handlare en betalningsgaranti för ett 20-tal betalningsalternativ på 10 språk med 8 valutor i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Konsumenter öppnar gratis ett online-konto, en Paynova-plånbok, för att göra säkra och enkla köp samt sköta sina överföringar mellan familj, vänner och bekanta. Paynova har avtal med cirka 1 000 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade segmenten: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. För mer information: www.paynova.com