PAYNOVA FÖRSTÄRKER MARKNADSPOSITION OCH RESURSER I NORDAMERIKA GENOM STRATEGISKT FÖRVÄRV

I slutet av 2005 och början av 2006 etablerade Paynova samarbeten, resurser och transaktionsvolymer i USA. Arbetet med att säkerställa och expandera verksamheten har varit fortsatt intensiv under första kvartalet. Installationen av nya volymer genom befintliga samarbeten i USA har visat sig mer omfattande än vad som tidigare antagits, vilket inneburit en viss försening i installationerna. Förseningen beror bland annat på väsentligt högre krav för kvalitetssäkring och riskhantering samt kund- och tekniksupport. Förvärvet av GPM ger Paynova möjlighet att påskynda installationerna av transaktionsvolymer i USA, såväl från nya som från befintliga avtal och är därför ett mycket viktigt steg för bolaget. Bolaget garanteras etablerade transaktionsvolymer Avtalet förutser väsentliga volymökningar under andra halvåret 2006, med start redan under juni månad och sedan ökande volymer till överstigande 110 MSEK per månad. Av dessa volymer är drygt 20 MSEK (3 MUSD) per månad garanterade under en tolvmånadersperiod. Dessa volymer finns idag inom säljarens egen e-handelsverksamhet.. För månatliga volymer överstigande 3 MUSD under mätperioden juni-november 2006 tillämpas en rörlig volymbaserad tilläggsersättning i form av teckningsoptioner enligt nedan. Nya resurser förstärker Paynovas installations- och driftskapacitetFörvärvet av GPM innebär att Paynova får tillgång till väsentligt ökade resurser på den amerikanska marknaden. Paynova kan därmed nyttja ett flertal tekniska plattformar, bland annat inom logistik, orderhantering, och systemintegration för e-handel. Vidare får Paynova tillgång till både driftsanläggning och en omfattande resurspool, med bland annat ett 90-tal systemutvecklare, vilket skapar en omfattande kapacitet för riskhantering och kvalitetssäkring. Dessa resurser kommer sammantaget att i hög grad stärka Paynovas erbjudande och väsentligt utöka kapaciteten för effektiv installation och support av såväl befintliga som nya e-handlare. ”Genom förvärvet av GPM får Paynova ett garanterat tillskott av nya transaktionsvolymer redan i juni i år, men minst lika viktigt är de resurser som GPM och dess grundare Steven Mahana tillför Paynova. Steven Mahana är med sin långa erfarenhet inom e-handel och betaltjänster på den nordamerikanska marknaden en mycket stark industriell partner för Paynova. Hans befintliga e-handelsverksamhet kommer att generera transaktionsvolymer snabbare, samtidigt som affären ger oss de resurser vi behöver för att i högre takt kunna installera både dessa volymer och övriga volymer från tidigare aviserade samarbeten i regionen”, säger Lars Ekstedt, VD i Paynova. Avtalsförutsättningar och finansiering Ett ramavtal har träffats med en basköpeskilling om 1 065 MUSD (ca 8 MSEK) som betalas med nyemitterade aktier i Paynova AB samt en tilläggsköpeskilling genom nyemitterade teckningsoptioner som baseras på verklig utveckling av transaktionsvolymer. Styrelsens beslut avseende avtalet är villkorat av att Årsstämman den 11 maj 2006 beslutar enligt förslag till bemyndigande för strategiska förvärv.Beräknat på gårdagens aktiekurs (13,10 SEK) består basköpeskillingen av cirka 600 000 nyemitterade aktier i Paynova. Slutligt antal aktier baseras på aktiekursen vid affärens genomförande efter Årsstämman. Tilläggsköpeskillingen baseras på tillförd transaktionsvolym enligt en trappstegsmodell där maximal ersättning, 400 000 teckningsoptioner, utfaller vid en genererad månadsvis transaktionsvolym överstigande ca 110 MSEK (15 MUSD). Vid lägre volymer utfaller ett minskande antal ned till 75 000 teckningsoptioner för en volym på mellan ca 20 MSEK och 45 MSEK (3 och 6 MUSD). Mätperiod för avstämning av transaktionsvolymerna är juni-november 2006.En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie till en kurs uppgående till 120 procent av kursen för de nyemitterade aktierna. Aktierna kan tecknas mellan den 1 maj 2007 och den 31 januari 2008 och i övrigt tillämpas marknadsmässiga villkor.Hälften av de emitterade aktierna och samtliga teckningsoptioner är villkorade av avtalens fullgörande och placeras i ”escrow” i avvaktan på avstämningen av transaktionsvolymer och villkor under andra halvåret 2006.Ett maximalt utfall i transaktionsvolym ger baserat på gårdagens aktiekurs (13,10 SEK) omkring 3 procent utspädning av ägandet för befintliga aktieägare, varav omkring 2 procentenheter utgörs av nya aktier och drygt 1 procentenhet av teckningsoptioner. Styrelsen bedömer att Paynova genom dessa avtal och samarbeten kan generera betydande tillväxt i transaktionsvolymer, intäkter och resultat under 2006 mot en begränsad kostnad för bolaget, särskilt med beaktande av hur avtalen samspelar och förstärker tidigare träffade avtal och samarbeten i Nordamerika.För ytterligare information kontakta:Lars Ekstedt, VDTelefon: 0703-74 27 37Om PaynovaPaynova erbjuder en internationell, kontobaserad betaltjänst via Internet. Med Paynova som enda motpart får e-handlare en betalningsgaranti för ett 20-tal betalningsalternativ på 10 språk med 8 valutor i ett säkerhetscertifierat gränssnitt (PCI). Konsumenter öppnar gratis ett online-konto, en Paynova-plånbok, för att göra säkra och enkla köp samt sköta sina överföringar mellan familj, vänner och bekanta. Paynova har avtal med cirka 1 000 e-handlare. De flesta återfinns i de prioriterade segmenten: resor, detaljhandel samt media/nätverksspel. Företaget är noterat på NGM Equity sedan februari 2004. För mer information: www.paynova.com