KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 april 2019, under adress Paynova AB, Extra bolagsstämma, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till anm@paynova.com. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 5 april 2019, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.
Ombud m m
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Paynova AB, Extrastämma, Box 4169, 102 64 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.paynova.com.
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
9. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning.
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut 
Punkt 7 – Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.
Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 4 490 000 kronor och högst 17 960 000 kronor till lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse: ”Aktiekapitalet ska vara lägst 18 000 000 och högst 72 000 000 kronor.”
Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 224 500 000 och högst 898 000 000 till lägst 710 000 000 och högst 2 840 000 000. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse: ”Antalet aktier ska vara lägst 710 000 000 och högst 2 840 000 000.”
Utöver ovan ändringar föreslår styrelsen ett antal redaktionella ändringar, bestående av bland annat anpassningar enligt aktiebolagslagen i bolagsordningen § 10, samt en uppdaterad lagreferens i bolagsordningen § 11.
Bemyndigande 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Övriga villkor 
Bolagsstämmans beslut ska vara villkorat av att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission från den 11 mars 2019 (punkt 8 på dagordningen).
Punkt 8 – Styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 11 mars 2019 om en nyemission av högst 373 709 633 aktier på nedanstående villkor, vilket innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 9 462 684,73 kronor. Styrelsen har erhållit emissions- och teckningsgarantier uppgående till totalt 298 960 429 aktier vilket motsvarar 80,0 % av emissionen. Teckningsgarantier från ledning, styrelse och övriga ägare uppgår till 53 810 429 aktier, motsvarande 14,4 % av emissionen. Resterande del utgörs av emissionsgarantier om 245 150 000 aktier, motsvarande 65,6 % av emissionen.
Emissionens storlek
Bolagets aktiekapital kan öka med högst 9 462 684,73 kronor.
Aktier
Ökning av aktiekapitalet sker genom en nyemission av högst 373 709 633 aktier.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,10 kronor per aktie. Överkursen ska föras till överkursfonden.
Företrädesrätt
Aktieägarna ska ha företrädesrätt att teckna de emitterade aktierna. För innehav av en (1) befintlig aktie ges rätt att teckna en (1) ny aktie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag ska vara den 15 april 2019.
Teckning och teckningstid
De nya aktierna ska kunna tecknas under perioden 18 april – 7 maj 2019.
Teckning av aktier med företrädesrätt (med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske på teckningslista.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Fördelningsgrund aktier tecknade utan företrädesrätt
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta hur tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska ske, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:
–      I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om sådana tecknare var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana tecknare har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån så ej kan ske genom lottning.
–      I andra hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras teckning och i den mån så inte kan ske genom lottning.
–      I tredje och sista hand ska tilldelning ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantier och, om detta inte är möjligt, pro rata i förhållande till vad som utfästs i garantin.
I det fall emissionen blir övertecknad kommer lägsta tilldelade post för teckning av aktier utan företrädesrätt utgöra lägst 100 aktier.
Betalning och betalningstid
Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Det erinras dock om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
Betalning för aktier som tecknats utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att besked om tilldelning har lämnats.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
Vinstutdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nyemitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Bemyndigande 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Övriga villkor 
Bolagsstämmans beslut ska vara villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 7 på dagordningen).
Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med betalning genom kvittning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 4 353 643 aktier på nedanstående villkor, vilket innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 110 238,40 kronor. Bakgrunden till nyemissionen är det samarbetsavtal som ingåtts med Polarcape Consulting AB och som informerades om genom pressmeddelande den 5 april 2018.
Emissionens storlek
Bolagets aktiekapital kan öka med högst 110 238,40 kronor.
Aktier
Ökning av aktiekapitalet sker genom en nyemission av högst 4 353 643 aktier.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,42 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är en tidigare överenskommelse mellan Paynova och den teckningsberättigade. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
Överkursen ska föras till överkursfonden.
Teckningsberättigade
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Polarcape Consulting AB med rätt att betala de nya aktierna genom kvittning av fordran på bolaget om sammanlagt 1 828 530 kronor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att erlägga betalning till Polarcape till följd av Paynova och Polarcapes samarbetsavtal enligt parternas tidigare överenskommelse.
Teckning och teckningstid
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning och betalningstid
Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
Vinstutdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nyemitterade aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Bemyndigande 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta smärre justeringar av beslutet som kan krävas för registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Beslutsmajoritet
För giltigt beslut under punkt 7 och 9 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 8 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 373 709 633 aktier motsvarande 373 709 633 röster. Bolaget äger per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 och övrigt beslutsunderlag, inklusive styrelsens fullständiga förslag avseende ändring av bolagsordning under punkten 7, de styrelseredogörelser som krävs enligt aktiebolagslagen och revisorns yttranden över sådana redogörelser, kommer senast den 21 mars 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, Söder Mälarstrand 65 i Stockholm samt på bolagets webbplats, www.paynova.com, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt har styrelsens fullständiga beslut under punkten 8, respektive styrelsens fullständiga förslag under punkten 7 och 9, intagits direkt i kallelsen.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2019
Styrelsen
PAYNOVA AB (publ) 
————————————————————————————————
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA
Daniel Ekberger, VD, Paynova AB daniel.ekberger@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-882 07 66
Mattias Nygren, CFO, Paynova AB mattias.nygren@paynova.com, Telefon: +46 (0)70-246 31 18
OM PAYNOVAPaynova är den naturliga partnern för skräddarsydda digitala betalkundresor, i kundens eget varumärke, och erbjuder bland annat unika lösningar för konsumentkrediter såväl som profilbetalningar för återkommande köp. Paynova är ett av Finansinspektionen godkänt betalningsinstitut och är noterat på NGM Equity sedan februari 2004.
Mer information finns på www.paynova.com.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 mars 2019 kl. 08:30 CET.