KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

Anmälan m.m.Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 6 maj 2005, dels senast klockan 16.00 torsdagen den 12 maj 2005 anmäla sig hos bolaget för deltagande i bolagsstämman under adress Paynova AB, Box 30107, 104 25 Stockholm, eller per fax 08-517 100 29 eller via e-post anm@paynova.com. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 6 maj 2005, då sådan omregistrering skall vara verkställd.Förslag till dagordningFör bolagsstämman föreslås följande dagordning:1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två protokolljusterare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Besluta) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkningb) om dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningenc) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 10. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter 11. Ändring av bolagsordningen12. Godkännande av styrelsens beslut om (I) företrädesemission och (II) utgivande av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning13. Godkännande av styrelsens beslut om utgivande av skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning i anledning av incitamentsprogram14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning15 Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier16 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningenStyrelsens förslagResultatdispositionStyrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2004.Ändring av bolagsordningen (punkt 11)Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett ändrat verksamhetsföremål i bolagsordningens § 3. Styrelsens förslag innebär att § 3 skall erhålla följande lydelse:”Bolaget skall bedriva utveckling av internetbaserade system och applikationer för elektronisk handel samt erbjuda tjänster för betalningar och andra transfereringar över Internet, även som idka därmed förenlig verksamhet.”Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens § 4. Styrelsens förslag innebär att § 4 skall erhålla följande lydelse:”Aktiekapitalet utgör lägst 2.500.000 kronor och högst 10.000.000 kronor.”Vidare föreslog styrelsen att bolagsstämman beslutar om tillägg till § 8 i bolagsordningen, innebärande att i § 8 införs ett tillägg med nedanstående lydelse, varefter de följande ärendena i förteckningen i paragrafen erhåller en ändrad numrering:”8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter”Styrelsen föreslår vidare att bolagsordningens § 8 justeras på så sätt att följande formuleringar stryks, då dessa följer av aktiebolagslagen:”Bolagsstämma skall hållas i Stockholms kommun.””Ordinarie bolagsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.””Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.”Slutligen föreslår styrelsen att bolagsordningens § 8 ändras i redaktionellt hänseende på så sätt att, under punkten 9 i förteckningen över ärenden på ordinarie bolagsstämma, orden ”samt eventuella revisorssuppleanter” stryks.Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 11 ovan är villkorat av att bolagsstämman beslutar om godkännande av styrelsens i punkten 12 nedan angivna emissionsbeslut.Godkännande av styrelsens beslut om (I) företrädesemission och (II) utgivande av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning (punkt 12)(I) FöreträdesemissionStyrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 13 april 2005 att – under förutsättning av att bolagsstämman dels beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 11 ovan, dels godkänner styrelsens emissionsbeslut – bolagets aktiekapital skall ökas med högst 1.492.321 kronor genom utgivande av högst 14.923.210 aktier, eller det högre belopp respektive högre antal aktier som må följa av teckning av aktier tillhörande bolagets optionsrätter benämnda ”TO6”, dock högst 1.671.120 kronor respektive högst 16.711.200 aktier, envar om nominellt 10 öre, och på följande huvudsakliga villkor i övrigt:· Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid en (1) gammal aktie berättigar till teckning av en (1) ny aktie.· För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske, varvid tilldelning till emissionsgaranter endast skall ske till den del samtliga nya aktier inte har kunnat fördelas till övriga som tecknat aktier utan företrädesrätt.· Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 26 maj 2005.· För varje tecknad aktie skall erläggas två (2) kronor kontant.· Teckning av de nya aktierna med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 31 maj 2005 till och med den 14 juni 2005. Teckning utan företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista och betalning för tecknade aktier skall erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.· De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår.· För att innehavare av optionsrätter hänförliga till bolagets utestående serie av optionsrätter benämnd ”TO6” skall äga rätt att delta i nyemissionen med aktie tillkommen genom utnyttjande av optionsrätter, skall den nyemission som föranletts av sådan teckning ha registrerats vid Bolagsverket respektive VPC AB senast på avstämningsdagen enligt ovan, dvs. den 26 maj 2005.(II) Utgivande av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckningStyrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 13 april 2005 – under förutsättning av att bolagsstämman dels beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens i punkten 11 ovan angivna förslag, dels godkänner styrelsens föreliggande beslut – om utgivande av två skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier i bolaget på följande huvudsakliga villkor:(a) Skuldebrev nr 1 förenat med optionsrätt till nyteckning (optionsrätt 2005/2006)· Bolaget skall utge ett skuldebrev om nominellt 1.000 kronor förenat med högst 16.711.200 avskiljbara optionsrätter berättigande till teckning av högst 3.342.240 aktier i bolaget, envar om nominellt 10 öre. Rätt att teckna skuldebrevet med optionsrätter skall endast tillkomma Mangold Fondkommission AB (”Mangold”), med skyldighet för Mangold att överlåta optionsrätter i enlighet med de villkor som anges nedan. · Skuldebrevet skall emitteras till en kurs motsvarande dess nominella belopp.· Skuldebrevet med optionsrätter skall tecknas och betalas kontant senast den 20 maj 2005. · Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätter kan äga rum under perioden från och med den 1 januari 2006 till och med den 31 maj 2006. · Fem (5) optionsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget om nominellt 10 öre till en teckningskurs om sex (6) kronor per aktie kontant. Teckning kan endast avse hel aktie. Teckningskursen respektive det antal aktier i bolaget som optionsrätterna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.· Optionsrätterna skall noteras och vara föremål för handel på NGM Equity.(b) Skuldebrev nr 2 förenat med optionsrätt till nyteckning (optionsrätt 2005/2007)· Bolaget skall utge ett skuldebrev om nominellt 1.000 kronor förenat med högst 16.711.200 avskiljbara optionsrätter berättigande till teckning av högst 835.560 aktier i bolaget, envar om nominellt 10 öre. Rätt att teckna skuldebrevet med optionsrätter skall endast tillkomma Mangold, med skyldighet för Mangold att överlåta optionsrätter i enlighet med de villkor som anges nedan. · Skuldebrevet skall emitteras till en kurs motsvarande dess nominella belopp.· Skuldebrevet med optionsrätter skall tecknas och betalas kontant senast den 20 maj 2005. · Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätter kan äga rum under perioden från och med den 1 januari 2007 till och med den 31 maj 2007. · Tjugo (20) optionsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget om nominellt 10 öre till en teckningskurs om tolv (12) kronor per aktie kontant. Teckning kan endast avse hel aktie. Teckningskursen respektive det antal aktier i bolaget som optionsrätterna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.· Optionsrätterna skall noteras och vara föremål för handel på NGM Equity.(c) Överlåtelse av de optionsrätter som utgivits enligt punkterna 12 (II) (a)–(b) ovan, skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och utspädningseffekt· Mangold skall omedelbart avskilja optionsrätterna och därefter överlåta dem vederlagsfritt till de personer som tilldelats aktier i den av bolagets styrelse beslutade företrädesemissionen enligt punkten 12 (I) ovan. En (1) tilldelad aktie skall berättiga till dels en (1) optionsrätt 2005/2006, dels en (1) optionsrätt 2005/2007. · Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utgivandet av skuldebreven förenade med optionsrätter till nyteckning är ett led i att förbättra förutsättningarna för den av styrelsen i bolaget beslutade företrädesemissionen, som i sin tur är en förutsättning för bolagets långsiktiga finansiering. Emissionskursen har bestämts utifrån i denna punkt angivet syfte och bedöms understiga marknadsvärdet.· Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter 2005/2006 och 2005/2007 att uppgå till 417.780 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 11,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter genomförd nyemission enligt ovan samt efter fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner.Besluten enligt punkterna 12 (I) och 12 (II) (a)–(c) ovan skall fattas som en enhet och skall således vara ömsesidigt villkorade av varandra.Ett garantikonsortium har på vissa villkor åtagit sig att garantera den av styrelsen beslutade företrädesemissionen upp till ett belopp om drygt cirka 25 miljoner kronor. Därutöver har vissa av bolagets huvudaktieägare åtagit sig att teckna sin pro rata andel av emissionen. Företrädesemissionen har därigenom säkerställts i sin helhet.Godkännande av styrelsens beslut om utgivande av skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning (punkt 13)Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 13 april 2005 -under förutsättning av bolagsstämmans godkännande – om utgivande av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning av aktier i bolaget i anledning av incitamentsprogram på följande huvudsakliga villkor:· Bolaget skall utge ett skuldebrev om nominellt 1.000 kronor förenade med högst 1.000.000 avskiljbara optionsrätter berättigande till teckning av högst 1.000.000 aktier i bolaget, envar om nominellt 10 öre. Rätt att teckna skuldebrevet med optionsrätter skall endast tillkomma Mangold, med skyldighet för Mangold att överlåta optionsrätter till bolaget och att i övrigt medverka vid genomförandet av optionsprogrammet i enlighet med de villkor som anges nedan. · Skuldebrevet skall emitteras till en kurs motsvarande dess nominella belopp och teckning och betalning skall ske kontant senast den 20 maj 2005.· Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätter kan äga rum inom en tidsperiod av två (2) veckor efter tidpunkten för bolagets offentliggörande av respektive kvartalsrapport under perioden från och med den 1 juni 2007 till och med den 31 maj 2008. · Varje optionsrätt berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget om nominellt 10 öre till en teckningskurs om 12 kronor 50 öre per aktie kontant. Teckningskursen respektive det antal aktier i bolaget som optionsrätterna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.Överlåtelse av optionsrätterMangold skall avskilja optionsrätterna och därefter överlåta dem till bolaget för en sammanlagd köpeskilling om en (1) krona. Överlåtelse skall ske senast den 1 juni 2005. Bolaget skall erbjuda anställda i bolaget att förvärva de från Mangold förvärvade optionsrätterna på följande huvudsakliga villkor:· Rätt att förvärva optionsrätter tillkommer tillsvidareanställd personal i bolaget, som vid anmälningstidens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning och avser följande kategorier: (i) verkställande direktören, (ii) ledande befattningshavare samt (iii) övriga anställda.· Anmälan om förvärv av optionsrätter till nyteckning skall inges till Mangold under tiden från och med den 19 maj 2005 till och med den 1 juni 2005. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv av optionsrätter om administrativa eller andra skäl så påkallar. Anmälan om förvärv av optionsrätter skall avse hela poster om 5.000 optionsrätter och kan avse högst 150.000 optionsrätter per anställd i kategori (i), högst 100.000 optionsrätter per anställd i kategori (ii) och högst 50.000 optionsrätter per anställd i kategori (iii).· Tilldelning sker i hela poster om 5.000 optionsrätter, varvid tilldelning garanteras med 75.000 optionsrätter per anställd i kategori (i), med 50.000 optionsrätter per anställd i kategori (ii) och med 25.000 optionsrätter per anställd i kategori (iii).· Optionsrätterna skall överlåtas till anställda i bolaget till marknadspris fastställt enligt vedertagen optionsvärderingsmodell.Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrättSom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande:Den snabba expansionen och utvecklingen inom branschen ställer höga krav på bolagets anställda. Den har också lett till stora satsningar på personalutveckling för att koncernen skall ha möjlighet att behålla och förstärka sin position i branschen. Detta har lett till att många medarbetare idag är mycket attraktiva på marknaden. Det är därför angeläget att kunna erbjuda anställda en möjlighet att ta del av bolagets utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom företaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med företaget.Emissionskursen har bestämts utifrån i denna punkt angivet syfte med incitamentsprogrammet.UtspädningseffektÖkningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter att uppgå till 100.000 kronor, motsvarande en utspädning om cirka 3,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter genomförd nyemission och efter utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner, men före utnyttjande av teckningsoptioner enligt punkt 12 (II) ovan.Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning (punkt 14)Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst 3.500.000 aktier, envar aktie om nominellt 10 öre. Vid beslut om riktad kontantemission eller riktad kvittningsemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på NGM Equity vid tiden för genomförandet av nyemissionen med avdrag för sådan mindre emissionsrabatt som erfordras för att emissionen skall kunna genomföras framgångsrikt. Vid beslut om riktad kontantemission eller riktad kvittningsemission av konvertibla skuldebrev respektive skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier skall prissättningen av och villkoren för skuldebreven vara marknadsmässiga. Även i detta fall skall emissionen kunna genomföras med avdrag för sådan mindre emissionsrabatt som beskrivs ovan. Vid beslut om riktad apportemission skall emissionskursen motsvara kursen på bolagets aktier på NGM Equity vid tiden för genomförandet av emissionen. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionen.Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att medföra en utspädning om cirka 9,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter genomförd företrädesemission och efter utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och teckningsoptioner enligt punkten 12 (II) ovan. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett tillfälle och som längst fram till och med den 31 augusti 2005, besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som skall kunna emitteras skall sammanlagt uppgå till högst 500.000 aktier, envar aktie om nominellt 10 öre. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att utge garantiersättning i form av nyemitterade aktier i bolaget i anledning av den under punkten 12 ovan beslutade företrädesemissionen. För det fall bolaget väljer att erlägga garantiersättning i form av nyemitterade aktier istället för kontanter kommer garantiersättningen att uppgå till åtta procent av det garanterade beloppet istället för de sex procent som skall utgå om ersättningen erläggs kontant.Vid beslut om riktad kvittningsemission av aktier skall de nya aktierna emitteras till en emissionskurs som motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NGM Equity de sista fem (5) handelsdagarna före det att bolaget beslutar att garantiersättningen i anledning av den under punkten 12 ovan beslutade företrädesemissionen skall utges i form av nyemitterade aktier.Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att medföra en utspädning om cirka 1,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter genomförd företrädesemission, efter fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och teckningsoptioner enligt punkten 12 (II) ovan samt efter fullt utnyttjande av bemyndigande enligt punkten 14 ovan.För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 11, 12, 14 och 15 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten 13 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut respektive emissionsbeslut enligt punkterna 11-15 ovan kommer från och med onsdagen den 4 maj 2005 att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.Stockholm i april 2005Paynova AB (publ)Styrelsen