PAYNOVA ERBJUDER SAMGÅENDE MED DEBITECH

Paynova erbjuder 80 Mkr i form av nyemitterade aktier i Paynova för samtliga aktier i DebiTech. I förhållande till senaste kända betalkurs för DebiTech innebär budet en premie på cirka 120 procent. Erbjudandet förutsätter att ägare till aktier representerande mer än 50 procent av det totala antalet aktier accepterar budet. Paynova förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid en lägre anslutning.Erbjudandet om samgående är ämnat som ett första steg i en strukturfas med målsättning att det nya företaget skall nå en framträdande position på den europeiska e-handelsmarknaden. Paynova bedömer att ett samgående medför stora samordningsvinster, såväl på intäkts- som kostnadssidan samt betydligt förstärkta marknadsförutsättningar och ökad konkurrenskraft. Det sammanslagna bolaget bedöms under verksamhetsåret 2005 kunna redovisa en bruttotransaktionsvolym om cirka 10 miljarder kronor. Offentligt erbjudande till aktieägarna i DebiTech AB (publ)Styrelsen för Paynova AB (publ) har idag beslutat lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i DebiTech AB (publ) motsvarande 80 Mkr i nyemitterade aktier i Paynova AB för samtliga aktier i DebiTech. Antalet nyemitterade aktier i Paynova som skall erläggas för varje aktie i DebiTech kommer att fastställas på den bolagsstämma som möjliggör apportemissionen på basis av Paynova genomsnittliga aktiekurs. Vid nuvarande kurs för Paynovas aktie (9,80 kronor) innebär budet om det antas fullt ut att cirka 8 163 000 nya aktier nyemitteras. Därmed skulle DebiTechs befintliga aktieägare erhålla cirka 39 procent av det sammanslagna bolaget. Erbjudandet om 80 Mkr motsvarar 76 kronor per aktie i DebiTech, vilket erläggs i form av aktier i Paynova. Den genomsnittliga kursen beräknas under en tid av 5 handelsdagar närmast före sådan bolagsstämmodag och skall motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag framräknade medeltalet, vägt efter antalet omsatta aktier, av den under dagen noterade betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället genomsnittet av den senaste noterade köpkursen och säljkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller sådan köp- respektive säljkurs under viss dag, skall vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.Prospekt kommer att tillsändas aktieägarna under vecka 9, 2005.Samtal har under en tid förts med företrädare för bolagen och deras största ägare. Härav har Paynova uppfattat att samsyn råder om hur marknaden för betaltjänster bör struktureras. Paynova har också fått uppfattningen att en värdering om 80 Mkr bedöms som attraktivt dels i förhållande till de kända avslut som skett av DebiTechs aktier på den Alternativa Aktiemarknaden (som ej är svensk börs eller auktoriserad marknadsplats), dels genom att DebiTechs ägare erhåller aktier i Paynova vars affärskraft stärks genom samgåendet. En ägare har anfört att Paynovas transaktioner ännu inte nått stora volymer mot bakgrund av att Paynova för närvarande har avtal med cirka 750 e-handlare i Europa och cirka 155 000 registrerade konton. Paynovas marknadsmässiga styrka är dock att under år 2004 har e-handlare och partners med totalt cirka 26 miljarder kronor i e-omsättning kontrakterats, samt avsiktsförklaring med partners med ytterligare totalt cirka 60 miljarder kronor i e-omsätttning träffats. Effekterna av dessa avtal och Paynovas andel därav förväntas under år 2005 resultera i registreringar av ett mycket stort antal nya konton och stora transaktionsvolymer. Bakgrund och motiv till erbjudandetPaynova har utvecklat en konsument- och handlarorienterad lösning för snabba och säkra betalningar över Internet. Volymtillväxten i handeln över Internet är mycket expansiv. I Europa svarar den dock fortfarande bara för omkring 5 procent av all handel medan andelen i USA hunnit bli dubbelt så stor. Inför Paynovas expansion har diskussioner löpande förts med flera betalprocessföretag (PSP, Payment Service Providers) om långsiktiga samarbeten. I delårsrapporten daterad den 26 augusti 2004 skrev Paynova: “Flera internationella företag har tagit kontakt med Paynova för att diskutera möjligheter och förutsättningar för ett industriellt och finansiellt samarbete/partnerskap. För att bäst möjligt utnyttja de dynamiska marknadsförutsättningarna och kunna intensifiera den pågående europeiska marknadslanseringen diskuterar nu styrelsen med flera institutioner och företag om partnerskap och samarbeten.” Efter att ha utvärderat flera alternativ har styrelsen för Paynova funnit att en av de största synergieffekterna står att finna i ett samgående med DebiTech. DebiTech är ett väletablerat bolag som skickligt anpassat sig till marknadens förutsättningar. De systemtekniska lösningarna gör dessutom att ett samgående blir okomplicerat vilket i sin tur ger betydande rationaliseringseffekter till låga kostnader.Paynova ser ett samgående med DebiTech som ett strategiskt steg i en process där framtida förvärv av ytterligare europeiska aktörer ingår. Kombinationen av Paynovas välutvecklade gränssnitt gentemot konsument och omfattande e-handlarbas i Sverige och Europa och DebiTechs stora kunnande inom betalningsflöden gör det nya bolaget till en attraktiv partner i den snabbt växande europeiska e-handelsmarknadenVillkor för erbjudandetFöljande villkor gäller för erbjudandet:- att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Paynova blir ägare till aktier representerande mer än 50 procent av det totala antalet aktier och mer än 50 procent av röstetalet i DebiTech. Paynova förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.- att förvärvet, innan Paynova kan offentliggöra att erbjudandet fullföljs, inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller andra motsvarande omständigheter utanför Paynova AB:s kontroll; samt att erforderliga tillstånd och godkännande från konkurrensmyndigheter erhålls utan villkor, eller på villkor som enligt Paynova AB:s bedömning är acceptabla. Erbjudandet får dock endast återkallas med hänvisning till denna punkt, om den bristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för erbjudandet och förvärvet av DebiTech.- att erforderlig majoritet av aktieägarna vid extra bolagsstämma i Paynova AB fattar beslut om nyemission, med villkor om betalning genom apport, som erfordras för fullgörande av erbjudandet. En flertal av Paynovas största aktieägare har meddelat att de avser att rösta för en sådan nyemission. – att inte annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i DebiTech på villkor för överlåtaren som är förmånligare än Paynovas erbjudande. Paynova förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även om annan skulle offentliggöra ett erbjudande avseende aktierna i DebiTech.- att DebiTech inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att väsentligt förändra DebiTechs verksamhet, finansiella ställning eller några åtgärder som är ägnade att förändra förutsättningarna för erbjudandets genomförande.Paynova förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt att i samband därmed senarelägga tidpunkten för likvidredovisning.Erbjudandet riktar sig inte till aktieägare i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan eller någon annan person vars medverkan förutsätter upprättande av ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.Finansiella uppgifterVid tiden för erbjudandet redovisas för DebiTech AB balansräkning per 31 december 2003 enligt årsredovisning. För Paynova redovisas motsvarade data per 30 september 2004.(För tabell se bifogad fil)ÄgarförhållandenDebiTech AB, de fem största ägarna den 31 december 2003, enligt årsredovisningen:- SEB 26,0%- Livförsäkrings AB Skandia 13,8%- Kaupthing Bank 9,5%- Time Vision BV 6,5%- Carnegie Fond AB/Småbolag 6,4%Paynova AB, de fem största ägarna den 30 september 2004:- Dan Blomberg m familj och bolag 12,8%- LGT Bank in Liechtenstein AG 9,0%- Lasse Kärkkäinen 3,4%- Christian Gleisner d.b. 3,3%- Carl-Gustav Ingelman 3,2%TidsplanProspekt avseende erbjudandet beräknas distribueras vecka 9, 2005. Anmälningsperioden beräknas påbörjas omkring den 7 mars och avslutas omkring den 25 mars. Redovisning av likvid beräknas ske omkring 5 arbetsdagar efter offentliggörande av att villkoren för erbjudandet har uppfyllts eller att erbjudandet annars kommer att fullföljas. Paynova förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt att i samband därmed senarelägga tidpunkten för likvidredovisning.Stockholm den 20 december 2004Paynova AB (publ)StyrelsenBilaga: Paynova företagsbeskrivning, Executive Summary december 2004www.paynova.comwww.debitech.comFör ytterligare information, kontakta:Peter Enström, Styrelseordförande, Paynova ABTfn: 070 – 574 99 82, e-post: peter.enstrom@soderlind.seMats Jonnerhag, Informationschef, Paynova AB Tfn: 0708 – 754 920, e-post: mats.jonnerhag@paynova.com